مرسوم تنفيذي رقم 15-73 مؤرخ في 26 ربيع الثاني عام 1436 الموافق 16 فبراير سنة 2015، يضبط الأحكام المطبقة على النادي الرياضي المحترف ويحدد القوانين الأساسية النموذجية للشركات الرياضية التجارية

تطبيقا لأحكام المادة 78 من القانون رقم 13-05 المؤرخ في 14 رمضان عام 1434 الموافق 23 يوليو سنة 2013 والمتعلق بتنظيم الأنشطة البدنية والرياضية وتطويرها، يهدف هذا المرسوم إلى ضبط الأحكام المطبقة على النادي الرياضي المحترف وتحديد القوانين الأساسية النموذجية للمؤسسة الرياضية ذات الشخص الوحيد والمسؤولية المحدودة والشركة الرياضية ذات المسؤولية المحدودة والشركة الرياضية ذات الأسهم.

تحدد القوانين الأساسية النموذجية للشركات الرياضية التجارية المذكورة في الفقرة الأولى أعلاه في الملاحق المرفقة بهذا المرسوم.

إن أشكال الشركات الرياضية التجارية المذكورة في الفقرة الأولى أعلاه هي تلك المنصوص عليها في أحكام القانون التجاري المتعلقة بالمؤسسات ذات الشخص الوحيد وذات المسؤولية المحدودة والشركات ذات المسؤولية المحدودة والشركات ذات الأسهم. 6 جمادى الأولى عام 1436 ه 25 2015 الجريدة الرّسميّة فبراير سنة م

يكلف النادي الرياضي المحترف، في إطار التشريع والتنظيم المعمول بهما بتحسين مستواه التنافسي الاقتصادي والرياضي وكذا لرياضييه عبر مشاركته في التظاهرات والمنافسات الرياضية المدفوعة الأجر وتوظيف مؤطرين ورياضيين مقابل أجرة وكذا ممارسة كل الأنشطة التجارية المرتبطة بموضوعه.

وبهذه الصفة، يكلف، لا سيما بما يأتي :

- المشاركة في مختلف المنافسات الرياضية الوطنية والدولية،

- القيام بعمليات التكوين لفائدة الرياضيين والمؤطرين وإحداث مراكز تكوين المواهب الرياضية،

- ضمان تدريب رياضيي النادي وتأطيرهم أو كل فريق آخر وتحضيرهم وتجميعهم،

- المشاركة في انتقاء المواهب الرياضية الشابة وكشفها وتوجيهها،

- العمل على تربية وترقية منخرطي النادي والمساهمة في ترقية الروح الرياضية،

- تنظيم التظاهرات والعروض والمنافسات الرياضية المدفوعة الأجر،

- إحداث كل منشأة رياضية أو استغلالها في إطارالتنظيم المعمول به وتسيير وصيانة أملاك النادي،

- منح الرواتب لرياضيي النادي ومؤطريه ضمن احترام التشريع والتنظيم المعمول بهما،

- القيام بكل نشاط إشهار ورعاية وتكفل من شأنه المساهمة في تطوير موارده المالية،

- القيام بكل أنشطة تجارية واستثمار من شأنها تطوير موارده وضمان بقائه،

- تنظيم كل نشاط استراحة وترفيه لفائدة الشباب والجمهور.

يتعين على النادي الرياضي المحترف، على الخصوص :

- الامتثال للقوانين الأساسية وتنظيمات الاتحادية أو الاتحاديات والرابطات التابع لها والانضمام إليها،

- احترام كل المقاييس والتعليمات في ميدان المصادقة وأمن المنشآت الرياضية،

- العمل على زيادة في رأسماله الاجتماعي بحصص جديدة في إطار القوانين والتنظيمات المعمول بها لضمان التوازن المالي للشركة الرياضية التجارية،

- القيام بالتزاماته في الوقاية من العنف في المنشآت الرياضية ومكافحته، لا سيما من خلال وضع لجن ة لل مناص رين طبقا للقوانين والتنظيمات المعمول بها،

- اتخاذ كل التدابير التي من شأنها تحسيس رياضييه ومؤطريه من أجل التنظيم والسير الحسن للتظاهرات والمنافسات الرياضية وتأمينها قصد تفادي كل أعمال العنف في المنشآت الرياضية،

- الامتناع عن كل مساس بنزاهة اللعبة أو المنافسة وذلك تحت طائلة العقوبات المنصوص عليها في القوانين والتنظيمات المعمول بها،

- احترام قواعد المراسيم والتشريفات الرسمية المتعلقة بالمنافسات والتظاهرات الرياضية،

- اكتتاب جميع التأمينات التي تضمن مسؤوليته ضد المخاطر التي يمكن أن تحدث لأعضائه ورياضييه وتأطيره أو للجمهور طبقا للتشريع والتنظيم المعمول بهما،

- ضمان، بالاتصال مع الهيئات والهياكل المعنية، الحماية والمتابعة الطبية للرياضيين والتأطير الرياضي،

- تقديم لغرض المراقبة، حصيلته الأدبية والمالية وكذا كل الوثائق المرتبطة بسيره وتسييره بطلب من هيكل مراقبة تسييرالاتحادية وبطلب من الإدارة المكلفة بالرياضة والسلطات المؤهلة لذلك،

- إعداد الجرود والوثائق المحاسبية المختلفة المنصوص عليها في التشريع والتنظيم المعمول بهما،

- تعيين محافظ أو عدة محافظين للحسابات،

- العمل على الوقاية من تعاطي المنشطات ومكافحتها في إطار الأحكام التشريعية والتنظيمية المعمول بها، يتعين على النادي الرياضي المحترف، تحت طائلة العقوبات المنصوص عليها في القوانين والأنظمة المعمول بها، أن يخضع للالتزامات المنصوص عليها أعلاه.

علاوة على ذلك، يجب على النادي الرياضي المحترف اكتتاب دفتر شروط يضبط، لا سيما الشروط والالتزامات التقنية التي يجب استيفاؤها للمشاركة وإدماجه في منظومات التظاهرات والمنافسات الرياضية تحت إشراف الاتحادية الرياضية الوطنية المعنية والذي يحدد نموذجه بقرار من الوزير المكلف بالرياضة. 10 الجريدة الرّسميّة للجمهوريّة

يمكن كل ناد رياضي هاو مؤسس بصفة قانونية طبقا لأحكام القانون رقم 12-06 المؤرخ في 18 صفر عام 1433 الموافق 12 يناير سنة 2012 والقانون رقم 13-05 المؤرخ في 14 رمضان عام 1434 الموافق 23 يوليو سنة 2013 والمذكورين أعلاه، والذي تبلغ إيراداته وأجوره خمسين 50( ) مليون دينارعلى الأقل بعنوان السنة المالية الأخيرة، تأسيس شركة رياضية تجارية وفقا للأشكال المنصوص عليها في التشريع المعمول به.

يقصد بالإيرادات والأجور في مفهوم هذاالمرسوم :

- الإيرادات الناجمة عن الدخول المدفوع الأجر مهما كان نوعها أو الأقساط المخصصة للنادي طبقا للقوانين والأنظمة المعمول بها،

- الإيرادات الإشهارية أيا كانت طبيعتها طبقا للتشريع والتنظيم المعمول بهما،

- الإيرادات الناجمة عن تحويلات الرياضيين،

- حاصل حقوق إعادة البث التلفزي والإذاعي والسينمائي أو أي دعم سمعي بصري مدفوع للنادي،

- الإعانات والمساهمات المحتملة الواردة من الدولة والجماعات المحلية والاتحاديات والرابطات ومن كل هيئات عمومية أو خاصة،

- المساعدات والمساهمات المالية لكل شخص اعتباري من القانون العام أوالخاص،

- الهبات والوصايا،

- مداخيل الأملاك الخاصة أو المستغلة عن طريق الامتياز،

- أقساط الأرباح الناجمة عن عقود الرعاية والتجهيز وتسويق صورة الرياضي أو مجموعة الرياضيين،

- كل الموارد الأخرى التي يسمح بها التشريع والتنظيم المعمول بهما،

- الرواتب والمنح والتعويضات أيا كانت طبيعتها الممنوحة للمستخدمين الإداريين والتقنيين وكذا الرياضيين وتأطيرهم.

عندما يحوزالنادي الرياضي الهاوي على أكثرمن ثلث 1( / )3 رأسمال الشركة الرياضية، يمكنه في إطار دفتر الشروط المذكور في المادة 4 أعلاه أن 11 6 جمادى الأولى عام 1436 ه فبراير سنة م يقدم مساهمته لا سيما في شكل منشأة رياضية مطابقة للمقاييس ومستغلة وفق الأشكال المنصوص عليها في القوانين والأنظمة المعمول بها، كما يمكنه إنجاز كل منشأة رياضية بوسائله الخاصة.

يجب على النادي الرياضي الهاوي والشركة الرياضية التجارية، توقيع اتفاقية تحدد النشاطات التابعة للنادي الرياضي الهاوي والنشاطات التابعة للمجال الاحترافي الواقعة على مسؤولية النادي والشركة على التوالي.

يجب أن تنص الاتفاقية المذكورة في الفقرة الأولى أعلاه لا سيما على مايأتي :

- توزيع النشاطات المرتبطة بالتكوين الرياضي بين النادي الهاوي والشركة التجارية،

- كيفيات مشاركة الشركة في النشاطات التي تبقى تحت مسؤولية النادي الرياضي الهاوي،

- شروط استعمال المنشآت الرياضية، لا سيما الأراضي والبنايات والمنشآت والتجهيزات من أحد الطرفين وعند الاقتضاء، علاقات هذه الأطراف مع مالك هذه المنشآت والتجهيزات،

- شروط استعمال الشركة التسمية والعلامة أو أية إشارات مميزة أخرى التي يمتلكها النادي الرياضي الهاوي وكذا المقابل المستحق من الشركة للنادي الرياضي الهاوي لقاء هذا الاستعمال،

- مدة الاتفاقية وكيفيات تجديدها التي يجب أن لا تدرج إمكانية التجديد الضمني وكذا كيفيات فسخها المسبق مقابل إشعارلا يتعدى أجله ثلاثة (3) أشهر.

كما يجب أن تنص الاتفاقية على أنه لا يمكن أي مسير ناد رياضي هاو أن يتقاضى أجرا مهما كان شكله من الشركة ولا أي مسير شركة أن يتقاضى أجرا من النادي الرياضي الهاوي.

تخضع الاتفاقية إلى موافقة الوزير المكلف بالرياضة وترفق بوثائق تحدد قائمتها بقرار من الوزير المكلف بالرياضة.

يمكن أي شخص معنوي أو طبيعي من جنسية جزائرية أن يؤسس شركة رياضية تجارية طبقا للأحكام المنصوص عليها أدناه. 6 جمادى الأولى عام 1436 ه 25 2015 الجريدة الرّسميّة فبراير سنة م

يمكن الأشخاص المذكورين في المادة 9 أعلاه أن يقدموا في شكل حصص رأسمال الشركة منشأة رياضية مطابقة للمقاييس المعمول بها والتي يجب أن تكون ملكهم ومستغلة حسب الأشكال المنصوص عليها في القوانين والأنظمة المعمول بها .

في حالة إصدار أسهم جديدة أو حصص أو في حالة الزيادة في قيمة الأسهم أوالحصص، يجب على كل شركة رياضية تجارية، مع مراعاة التشريع المعمول به، لا سيما حق التفاضل في الاكتتاب، قبول من طرف جمعيتها العامة للمساهمين أو الشركاء كل اكتتاب جديد صادر من أشخاص طبيعيين أو معنويين من جنسية جزائرية أو أجنبية قصد زيادة مداخيل الشركة وضمان بقائها.

المادّ ة 12 : طبقا لأحكام المادة 81 من القانون رقم 13-05 المؤرخ في 14 رمضان عام 1434 الموافق 23 يوليو سنة 2013 والمذكور أعلاه، يمكن كل ناد رياضي هاو وكل شخص طبيعي أو معنوي أن يؤسس ناديا رياضيا محترفا أو أن يكون مساهما أو شريكا فيه.

الفصل الرابع الأحكام المتعلقة بتسيير الشركات الرياضية التجارية المادّ ة 13 : عندما يمتلك النادي الرياضي الهاوي رأسمال الشركة الرياضية ذات الشخص الوحيد وذات المسؤولية المحدودة، تخصص مجمل الأرباح التي تحققها هذه الشركة إلى تشكيل صندوق الاحتياطات طبقا للقوانين والأنظمة المعمول بها.

يجب إدراج اسم وشارة النادي الرياضي الهاوي المتبوعة بالأحرف "ش.ر.ذ.ا" أو "ش.ر.ذ.م.م" أو "م.ر.ذ.ش.و.م.م" في كل تسمية شركة رياضية تجارية عندما يكون مساهما أو شريكا في هذه الشركة طبقا للاتفاقية المنصوص عليها في المادة 8 أعلاه.

يتعين على الن ادي الري اضي الم حترف القيام بكل التص ري حات وأداء كل الإجراءات ال منصوص عل يها في القوانين والأنظمة المعمول بها لا سيما، في مجال :

- التوظيف،

- الضمان الاجتماعي والتقاعد،

- الضريبة والأعباء الجبائية،

- الإقامة وعمل الأجانب،

- اكتتاب التأمينات.

تطبق أحكام القانون التجاري بالنسبة لكل الأحكام غير المنصوص عليها في القوانين الأساسية النموذجية الملحقة بهذا المرسوم.

تلغى أحكام المرسوم التنفيذي رقم 06-264 المؤرخ في 13 رجب عام 1427 الموافق 8 غشت سنة 2006 الذي يضبط الأحكام المطبقة على النادي الرياضي المحترف ويحدد القوانين الأساسية النموذجية للشركات الرياضية التجارية.

المادّ ة 18 : ينشر هذا المرسوم في الجريدة الرّسميّة للجمهوريّة الجزائريّة الدّيمقراطيّة الشّعبيّة.

حرّر بالجزائر في 26 ربيع الثاني عام 1436 الموافق 16 فبراير سنة .2015 عبد المالك سلال الملحق الأول القانون الأساسي النموذجي للمؤسسة الرياضية ذات الشخص الوحيد وذات المسؤولية المحدودة (م.ر.ذ.ش.و.ذ.م.م)

تؤسس من قبل النادي الرياضي الهاوي ............... أو .................. (1) مؤسسة رياضية ذات الشخص الوحيد وذات المس ؤولية الم حدودة شركة تجارية مسيرة بموجب أحكام القانون التجاري وأحكام القانون رقم 13-05 المؤرخ في 14 رمضان عام 1434 الموافق 23 يوليو سنة 2013 والمتعلق بتنظيم الأنشطة البدنية والرياضية وتطويرها وأحكام المرسوم التنفيذي رقم 15-73 المؤرخ في 26 ربيع الثاني عام 1436 الموافق 16 فبراير سنة 2015 الذي يضبط الأحكام المطبقة على النادي الرياضي المحترف ويحدد القوانين الأساسية النموذجية للشركات الرياضية التجارية، وكذا أحكام هذا القانون الأساسي.

يشكل النادي الرياضي الهاوي ......... أو........ (2) الشريك الوحيد للمؤسسة.

(1) (2) تحديد الشخص الطبيعي أو المعنوي الذي قام بتأسيس الشركة. 12 الجريدة الرّسميّة للجمهوريّة

تهدف المؤسسة إلى (3) ........................ ............................................................................. .............................................................................

وكذا كل العمليات التجارية والمالية والمنقولة والعقارية المرتبطة بشكل مباشر أوغير مباشر بموضوعها.

التسمية الاجتماعية للمؤسسة (4) ......... .............................................................................

يجب أن تكون هذه التسمية مسبوقة أو متبوعة في كل التصرفات والوثائق الصادرة عن الشركة بعبارة " مؤسسة رياضية ذات الشخص الوحيد وذات المسؤولية المحدودة" أو بالأحرف الأولى "م.ر.ذ.ش.و.ذ.م.م" وببيان رأسمال الشركة.

يحدد مقر المؤسسة ب.....................(5) ويمكن نقله إلى أي مكان آخر بقرار من الشريك الوحيد.

تحدد مدة المؤسسة ب ...................... (6) سنوات، ابتداء من تاريخ قيدها في السجل التجاري ما لم يتم تمديدها أو حلها المسبق في ظل الش روط الم حددة ف ي هذه ال قوان ين الأساسية.

يؤدي انقضاء أجل المؤسسة أو حلها المسبق لأي سبب كان إلى النقل الكلي لممتلكات الشركة إلى الشريك الوحيد.

(3) ذكر كل المهام والالتزامات المنصوص عليها في المادتين 2 و 3 من المرسوم التنفيذي رقم 15-73 المؤرخ في 26 ربيع الثاني عام 1436 الموافق 16 فبراير سنة 2015 الذي يضبط الأحكام المطبقة على النادي الرياضي المحترف ويحدد القوانين الأساسية النموذجية للشركات الرياضية التجارية،

(4) لا يمكن أن تكون تسمية الشركة مختلفة عن تسمية النادي الرياضي الهاوي، إذا كان الأمر يتعلق بشخص آخر غير النادي، فإنه يجب توضيح التسمية طبقا للقانون التجاري،

(5) تحديد عنوان المقر، 6( ) لا تتجاوز 99 سنة طبقا للمادة 546 من القانون التجاري، 11 6 جمادى الأولى عام 1436 ه فبراير سنة م

يقدم النادي الرياضي الهاوي ................

أو ........... (7) الشريك الوحيد للمؤسسة مبلغا نقديا يقدر ب ............................ دج أودع هذا المبلغ هذا اليوم ................................. لدى مكتب التوثيق للأستاذ .................................. ويسلم لمدير المؤسسة بعد قيدها في السجل التجاري.

يقدم الشريك الوحيد للمؤسسة الأملاك المبينة أدناه، والمقيمة ب : ............................... دج (8) طبقا للتقرير الملحق بهذا القانون الأساسي من السيد...................... محافظ الحصص المقدمة المعين من المحكمة المختصة : ..............................................

- الحصة النقدية : ....................................... دج

- الحصة العينية : ...................................... دج

- المجموع : ................................................ دج.

يح دد رأسم ال الشركة ب ............. دج (بالأرقام والحروف) ويقسم إلى حصص ت قدر كل حصة منها ب ..........د ج (9) ترقم كل حصة من 1 إلى ............ وتكتتب وتمنح بصفة كلية للشريك الوحيد كمكافأة عن حصصه المقدمة أي :

- يقدر ب ........................ حصة متضمنة الأرقام من ........... إلى ........................... كمكافأة عن حصته النقدية المقدمة ........................ حصة،

- يقدر ب ........................ حصة متضمنة الأرقام من ........... إلى ........................... كمكافأة عن حصته العينية المقدمة ........................ حصة، مجموع مساو لعدد الحصص التي تشكل رأسمال الشركة ............................................... حصة.

يصرح الشريك الوحيد بأنه اكتتب هذه ............ الحصص بصفة كلية وأنها منحت له بالكامل وبأن قيمتها دفعت كاملة.

(7) تحديدالشريك الوحيد الذي قدم الحصص،

(8) تحديد مبلغ قيمة الحصص،

(9) تقدر ب 1000 دج للواحدة على الأقل، عموما، 6 جمادى الأولى عام 1436 ه 25 2015 الجريدة الرّسميّة فبراير سنة م

يمكن زيادة أو تخفيض رأسمال الشركة ضمن الشروط المنصوص عليها في القانون التجاري والقانون رقم 13-05 المؤرخ في 14 رمضان عام 1434 الموافق 23 يوليو سنة 2013 والمتعلق بتنظيم الأنشطة البدنية والرياضية وتطويرها.

يرفع رأسمال الشركة مرة أو عدة مرات بقرار من الشريك الوحيد إما :

- بإصدار حصص أخرى،

- برفع قيمة الحصص دون الإخلال بأحكام المادة 573 من القانون التجاري،

- بإدماج الاحتياطات الناجمة عن الأرباح غير الموزعة،

- بإدماج الاحتياطات الناجمة عن الأرباح عندما يكون الشريك الوحيد هو النادي الرياضي الهاوي.

لا يمكن أن تكون الحصص ممثلة في سندات قابلة للتداول. وتكون اسمية.

لا يمكن إحالة حصص الشركة إلى الغير إلا بموافقة الشريك الوحيد.

تمنع إحالة حصص الشركة التي من شأنها إعطاء المؤسسة شكلا غير الذي هو منصوص عليه في المادة 78 من القانون رقم 13-05 المؤرخ في 14 رمضان عام 1434 الموافق 23 يوليو سنة 2013 والمتعلق بتنظيم الأنشطة البدنية والرياضية وتطويرها.

لا يمكن إث ب ات إح الة ح صص الشركة إلا بموجب عقد رسمي طبقا للمادة 572 من القانون التجاري.

عندما يك ون الشريك الوحي د شخصا طبي عيا، تطبق أحكام المادة 570 من القانون التجاري فيما يتعلق بإحالة حصص الشركة والإرث.

ي سير المؤسسة شخص طبيعي معين لمدة ....................... قابلة للتجديد.

يعين الشريك الوحيد المدير الذي لا يمكنه الجمع بين وظائفه ووظائف مسير شركة رياضية أخرى من نفس الاختصاص.

للمدير أوسع السلطات للتصرف في جميع الظروف باسم المؤسسة، مع مراعاة السلطات التي يمنحها القانون صراحة للشريك الوحيد.

تبقى المؤسسة نفسها ملزمة بالتصرفات التي لم تدخل في نطاق موضوع الشركة مالم تثبت أن الغير كان عالما أن التصرف يتجاوز ذلك الموضوع أو أنه لم يخف عليه ذلك نظ را للظ روف بقطع النظ ر على أن نشرالقانون الأساسي كاف وحده لتكوين ذلك الإثبات.

غي ر أن القيام بالتصرفات المبينة أدناه والمذكورة تحديدا، تتطلب ترخيصا من الشريك الوحيد ................ .(10) يتحمل المدير مسؤوليته في إطار القوانين والتنظيمات المعمول بها، لا سيما القانون التجاري.

ويجب على المدير أن يوفر الوقت والعناية الضرورية لشؤون الشركة كما يجب عليه استيفاء الواجبات والالتزامات التي تفرضها أعباؤه، كما هي محددة في القوانين والتنظيمات المعمول بها.

يحدد مرتب المدير بقرار من الشريك الوحيد.

للمدير الحق في تعويض مصاريف التمثيل والسفر والتنقل بناء على تبرير.

يمكن المدير أن يستقيل من وظائفه بعد إخطار الشريك الوحيد..........شهرا على الأقل مسبقا بموجب رسالة موصى عليها مع إشعار بالاستلام.

يعزل المدير بقرار من الشريك الوحيد.

إذا تقرر العزل من دون سبب مبرر، يكون موجبا لتعويض الضرر.

يكون المدير مسؤولا طبقا لقواعد القانون العام وأحكام هذا القانون الأساسي تجاه المؤسسة والغير.

يعين الشريك الوحيد محافظا أو عدة محافظين للحسابات.

يعين محافظ أو محافظو الحسابات ل............

سنوات مالية (11) ويمارسون وظائفهم طبقا للقانون.

(10) مثال : شراء أو بيع العقارات والمحلات التجارية وقبول الرهون العقارية ( ذكر هذه التصرفات).

(11) تحديد عدد السنوات المالية، 14 الجريدة الرّسميّة للجمهوريّة

يمارس الشريك الوحيد السلطات المخولة له بموج ب الق ان ون والقانون الأساسي لجماعة الشركاء في الشركات ذات المسؤولية المحدودة، ولا يمكنه تفويض سلطاته.

تثبت قراراته، تح ت طائل ة البطلان، بمحاضر يوقعها هو، وتحرر في سجل مرقم ومؤشر عليه أو على وريقات منفصلة.

يمكن ممثل الشريك الوحيد أن يطلع بمقر الشركة في كل وقت على الوثائق المنص وص عليه ا في القانون.

للشريك الوحيد الحق في الإعلام والتبليغ المسبق عند الموافقة السنوية على الحسابات.

يمنع المدير، تحت طائلة بطلان العقد، من إبرام الاقتراضات، في أي شكل كان، لدى المؤسسة أو أن يستفيد منها نقدا في حساب جار أو غيره وكذا أن يقوم بكفالة أو بضمان تعهداته بواسطتها.

تدون الاتفاقيات المبرمة مع الشريك الوحيد في سجل المداولات.

تعرض الاتفاقيات المبرمة بين المؤسسة ومديرها للموافقة المسبقة للشريك الوحيد.

لا تطبق أحكام الفقرتين الأولى و 2 أعلاه، بالنسبة للاتفاقيات الخاصة بالعمليات الجارية والمبرمة في ظروف عادية.

مدة السنة المالية للشركة اثنا عشر(21) شهرا تمتد من أول يناير إلى 31 ديسمبر من كل سنة.

وتضم السنة المالية الأولى للشركة استثناء، الوقت المنصرم مند قيد المؤسسة في السجل التجاري إلى ............ .(12) يعد المدير الحسابات السنوية والجرد وكذا تقرير تسيير السنة المالية المنصرمة.

يوافق الشريك الوحيد على الحسابات بعد تقرير من محافظ الحسابات طبقا للقوانين والتنظيمات المعمول بها.

(12) تحديد تاريخ انتهاء السنة المالية، 11 6 جمادى الأولى عام 1436 ه فبراير سنة م تكون الحسابات السنوية والوثائق المتعلقة بالموافقة عليها محل إيداع ل دى كتابة ضبط المحكمة ضمن الشروط المنصوص عليها في القوانين والتنظيمات المعمول بها.

لا تكون أرباح المؤسسة موجبة للتوزيع وهي مخصصة بالكامل إلى تأس يس صندوق الاحتياطات.

غير أنه عندما لا يكون النادي الرياضي الهاوي الشريك الوحيد للمؤسسة تحصل الأرباح طبقا لأحكام القانون التجاري بعد خصم الاحتياطات والنفقات المرتبطة بالتسيير.

يتحمل الشريك الوحيد الخسائر بقدر حصصه.

يؤدي انقضاء أجل المؤسسة أو حلها المسبق، لأي سبب كان إلى الانتقال الكلي لممتلكات المؤسسة إلى الشريك الوحيد دون تصفية.

تخضع النزاعات المتعلق ة بالمؤسسة إلى المحكمة المختصة طبقا للتشريع المعمول به.

يضمن إدارة الشركة السيد..........(31) لمدة....................من...................إلى..................

صرح السيد......................أنه قبل وظائف المدير التي خولت له مؤكدا أنه غير خاضع لحالات المنع أو التنافي التي تعيق ممارستها.

تخول كل السلطات لحامل أصل أو نسخة أو مستخرج هذا القانون الأساسي للقيام بالاجراءات المنصوص عليها في القانون والتنظيمات وإلى السيد................م مثل الشريك الوحيد لغرض توقيع الإعلان الموجه للنشر في النشرة الرسمية للإعلانات القانونية.

تتحمل المؤسسة كل المصاريف الضرورية لهذه الوثيقة.

(13) تحديد اسم ولقب المدير وكذا اسم ولقب الشريك الوحيد أو ممثله. 6 جمادى الأولى عام 1436 ه 25 2015 الجريدة الرّسميّة فبراير سنة م الملحق الثاني القانون الأساسي النموذجي للشركة الرياضية ذات المسؤولية المحدودة (ش.ر.ذ.م.م)

يؤسس

1 ) السيد .................... المولود في ..................

ب ............ المهنة ............... الساكن ب ................

ممثلا للنادي الرياضي .............................................. )2 السيد ...................... المولود في ب ............... )3 المهنة ............... الساكن ب ...................... (1) شركة رياضية ذات مسؤولية محدودة شركة تجارية مسيرة بموجب أحكام القانون التجاري وأحكام القانون رقم 13-05 المؤرخ في 14 رمضان عام 1434 الموافق 23 يوليو سنة 2013 والمتعلق بتنظيم الأنشطة البدنية والرياضية وتطويرها وأحكام المرسوم التنفيذي رقم 15-73 المؤرخ في 26 ربيع الثاني عام 1436 الموافق 16 فبراير سنة 2015 الذي يضبط الأحكام المطبقة على النادي الرياضي المحترف ويحدد القوانين الأساسية النموذجية للشركات الرياضية التجارية وكذا أحكام هذا القانون الأساسي.

تهدف الشركة إلى ......................... .(2) و كذا كل العمليات التجارية والمالية والمنقولة والعقارية المرتبطة بشكل مباشر أو غير مباشر بموضوعها.

تسمية الشركة ............................... (3) يجب أن تكون هذه التسمية مسبوقة أومتبوعة في كل التصرفات والوثائق الص ادرة عن الشرك ة بعب ارة "شركةرياضية ذات مسؤولية محدودة" أو بالأحرف الأولى (ش.ر.ذ.م.م) وببيان رأسمالها الاجتماعي.

(1) تحديد أسماء وألقاب ومهنة وعناوين الشركاء المؤسسين للشركة،

(2) ذكر كل المهام والالتزامات المنصوص عليها في المادتين 2 و 3 من المرس وم التنفيذي رقم 15-73 المؤرخ في 26 ربيع الثاني عام 1436 الموافق 16 فبراير سنة 2015 الذي يضبط الأحكام المطبقة على النادي الرياضي المحترف ويحدد القوانين الأساسية النموذجية للشركات الرياضية التجارية،

(3) تحديد تسمية الشركة،

يحدد مقر الشركة ب ...................... (4) ويمكن نقله إلى أي مكان آخر بقرار من الجمعية العامة الاستثنائية للشركاء.

تحدد مدة الشركة ب ........ سنوات (5) ابتداء من تاريخ قيدها في السجل التجاري مالم يتم تمديدها أو حلها المسبق.

تحدد الشروط المنصوص عليها في المادة 589 من القانون التجاري انقضاء أجل الشركة أو حلها المسبق.

)1 يقدم النادي الرياضي الهاوي .............. الممثل من السيد ............... للشركة مبلغا يقدر ب ........... دج )2 يقدم السيد ........ للشركة مبلغا يقدر ب .... دج )3 يقدم السيد ........ للشركة مبلغا يقدر ب .... دج.

أودعت هذه المبالغ هذا اليوم........................ لدى مكتب التوثيق للأستاذ .................................. وتسلم للمدير بعد تأدية كل الإجراءات القانونية، لا سيما قيد الشركة في السجل التجاري.

يقدم الشركاء للشركة الأملاك المبينة أدن اه والمقيمة ب ................ دج (6) طبقا للتقرير الملحق به ذا القانون الأساسي المقدم من السيد ............

محافظ الحصص معين من المحكمة المختصة ل ......... .(7)

يحدد رأسمال الشركة ب ........... دج (بالأرق ام والحروف) وينقسم إلى .........................

حصصا، و تقدر كل حصة منها ب.......................دج (8) وتكتتب وتمنح للشركاء كمكافأة على حصصهم النقدية والعينية المقدمة أي : )1 إلى السيد ............ ( ) حصة مرقمة ...............

من ............................... إلى ............................ دج

(4) تحديد عنوان المقر،

(5) لا تتجاوز 99 سنة طبقا للمادة 546 من القانون التجاري،

(6) تحديد تقييم الأملاك عينيا،

(7) تحديد المحكمة ا لمختصة،

(8) تقدر ب 1000 دج للواحدة على الأقل، عموما، 16 الجريدة الرّسميّة للجمهوريّة )2 إلى السيد ............ ( ) مرقمة ............... من ............................... إلى ............................ دج )3 إلى السيد ............ ( ) مرقمة ............... من ................................ إلى .................................. دج ......................................................................

يشكل مجموع حصص الشركة رأسمالها الاجتماعي المقدر ب ................ دج كمكافأة عن حصته العينية المقدمة ................. حصة.

يصرح الشركاء أنهم اكتتبوا هذه الحصص كليا ومنحت لهم بالكامل وبأن قيمتها دفعت كاملة.

يمكن زيادة أو تخفيض رأسمال الشركة ضمن الشروط المنصوص عليها في القانون التجاري، والقانون رقم 13-05 المؤرخ في 14 رمضان عام 1434 الموافق 23 يوليو سنة 2013 والمتعلق بتنظيم الأنشطة البدنية والرياضية وتطويرها.

يرفع رأسمال الشركة مرة أوعدة مرات بقرارمن أغلبية الشركاء إما :

- بإصدار حصص أخرى.

- برفع قيمة الحصص الاجتماعية دون الإخلال بالمادة 573 من القانون التجاري.

- بإدماج الاحتياطات الناجمة عن الأرباح غير الموزعة،

- بإدماج الاحتياطات الناجمة عن الأرباح عندما يكون النادي الرياضي حائزا أكثر من ثلث 1( / )3 رأسمال الشركة.

وفي حالة إدراج حصص جديدة أو رفع قيمة حصص الشركة، يجب على الشركة مع مراعاة التشريع المعمول به قبول، عن طريق جمعيتها العامة للشركاء لكل الاكتتابات الجديدة الواردة من الأشخاص الطبيعية أو المعنوية من جنسية جزائرية أو أجنبية قصد الرفع من مواردها وضمان بقائها.

لا يمكن إحالة حصص الشركاء ممثلة بسندات قابلة للتداول.

تكون حصص الشركاء اسمية.

لا يمكن إحالة حصص الشركاء إلى الغير إلا بموافقة أغلبية الشركاء.

تمنع كل إحالة لحصص الشركاء التي من شأنها إعطاء الشركة شكلا غير الذي هو منصوص عليه في المادة 78 من القانون رقم 13-05 المؤرخ في 14 رمضان عام 1434 الموافق 23 يوليو سنة 2013 والمتعلق بتنظيم الأنشطة البدنية والرياضية وتطويرها. 11 6 جمادى الأولى عام 1436 ه فبراير سنة م

لا يمكن إثبات إحالة حصص الشركاء إلا بموجب عقد رسمي طبقا للمادتين 571 و 572 من القانون التجاري.

يسير الشركة شخص طبيعي يعين لمدة..................قابلة للتجديد.

ويعين الشركاء المدير ال ذي لا يمكنه الجمع بين وظائفه و وظائف مسير شركة رياضية أخرى من نفس الاختصاص أو مسير ناد رياضي هاو المتحصل على حصة من رأسمال الشركة. للمدير أوسع السلطات للتصرف في جميع الظروف باسم الشركة من دون الإخلال بالسلطات التي يمنحها القانون صراحة للشريك. و تبقى الشركة نفسها ملزمة بالتصرفات التي لم تدخل في نطاق موضوع الشركة مالم تثبت أن الغير كان عالما أن التصرف يتجاوز ذلك الموضوع أو أنه لم يخف عليه ذلك نظرا للظروف وذلك بقطع النظرعلى أن نشر القانون الأساسي كاف وحده لتكوين ذلك الإثبات.

غير أن القيام بالتصرفات المبينة أدناه والمذكورة تحديدا، تتطلب ترخيصا من الشركاء ............... .(9) يتحمل المدير مسؤوليته في إطار القوانين والتنظيمات المعمول بها لاسيما القانون التجاري.

يجب على المدير أن يوفر الوقت والعناية الضرورية لشؤون الشركة، كما يجب عليه استيفاء واجباته والالتزامات التي تفرضها أعباؤه كما هي محددة في القوانين والتنظيمات المعمول بها. يحدد مرتب المدير بقرار من أغلبية الشركاء. للمدير الحق في التعويض عن مصاريف التمثيل والسفر والتنقل بناء على تبرير.

يمكن المدير أن يستقيل من وظائفه بإخطار الشركاء.................. شهرا على الأقل مسبقا بموجب رسالة موصى عليها مع إشعار بالاستلام.

يعزل المدير بقرار من الشركاء الذين يمثلون أكثر من نصف رأسمال الشركة.

(9) مثال : شراء أو بيع العقارات والمحلات التجارية وقبول الرهون العقارية................. (ذكر هذه التصرفات)، 6 جمادى الأولى عام 1436 ه 25 2015 الجريدة الرّسميّة فبراير سنة م إذا تقرر العزل من دون سبب مشروع يكون موجبا لتعويض الضرر.

يكون المدير مسؤولا طبقا لقواعد القانون العام وأحكام هذا القانون الأساسي تجاه الشركة والغير.

يعين الشركاء محافظا أوعدة محافظين للحسابات.

يعين محافظ أو محافظو الحسابات ل ......

سنوات مالية (10) ويمارسون وظائفهم طبقا للقانون.

يم ارس الشركاء السلطات المخولة له م بموجب القان ون والقانون الأساسي لمجموع الشركاء، في الشركات ذات المسؤولية المحدودة.

تث بت القرارات التي يتخذونها، تحت طائلة البطلان، بمحاض ر يوقعونها ويحررونها في سجل مرقم ومؤشر عليه أو في وريقات منفصلة.

تتخذ قرارات الشركاء في الجمعية.

يستدعى الشركاء خمسة عشر (15) يوما على الأقل قبل إنعقاد الجمعية بموجب رسالة موصى عليها مع إشعار بالاستلام يتضمن بيان جدول الأعمال.

يمكن شريكا واحدا أو عدة شركاء يمثلون ربع 1( / )4 رأسمال الشركة على الأقل طلب انعقاد الجمعية.

كل شريك له الحق في المشاركة في الق رارت وله ع دد من الأصوات يعادل عدد الحصص التي يملكها في الشركة.

يمكن كل شريك أن ينيب عنه طبقا لأحكام القانون التجاري. ويمكنه أن ينيب عنه شخصا آخر موكلا قانونا.

لا يسوغ لشريك أن يعين وكيلا للتصويت على جزء من حصصه والتصويت بنفسه عن الجزء الآخر من الحصص.

تتخذ القرارات في الجمعيات أو خلال الاست شارات الكتابية من شريك واحد أو عدة شركاء يمثلون أكثر من نصف رأسمال الشركة.

(10) تحديد عدد السنوات المالية، وإذا لم تحصل الأغلبية في الاستشارة الأولى يتم استدعاء الشركاء أو استشارتهم مرة ثانية، حسب الحالة وتتخذ القرارات بأغلبية الأصوات التي تم الإدلاء بها مهما يكن مقدار رأسمال الشركة الممثل.

يرأس جمعية الشركاء مدير الشركة.

تثبت كل مداولة لجمعية الشركاء بمحضر.

يخضع التقرير الخاص بعمليات السنة المالية والجرد وحساب الاستغلال العام وحساب النتائج والحصيلة التي يعدها المدير لموافقة الشركاء المجتمعين في الجمعية في أجل ستة (6) أشهر ابتداء من اختتام السنة المالية.

ولهذا الغرض، تبلغ الوثائق المذكورة في الفقرة أعلاه وكذا نص اللوائح المقترحة وعند الاقتضاء تقرير محافظي الحسابات إلى الشركاء. ويمكن إلغاء كل مداولة تتخذ خرقا لأحكام هذه الفقرة.

يمكن أن يطلع الشركاء في كل وقت على الوثائق المنصوص عليها في القانون في مقر الشركة. ولهم الحق في الإعلام والتبليغ المسبق للموافقة السنوي ة على الحسابات.

يمنع المدير، تحت طائلة بطلان العقد من إبرام اقتراضات في أي شكل كان، لدى الشركة أو أن يستفيد منها نقدا في حساب جار أو غيره وكذا أن يقوم بكفالة أو بضمان تعهداته بواسطتها.

تخضع الاتفاق يات المبرمة بين الشركة ومديرها للموافقة المسبقة للشركاء.

لا تطبق أحكام الفقرتين الأولى و 2 أعلاه على الاتفاقيات الخاصة بالعمليات الجارية والمبرمة في ظروف عادية.

تقرر كل التعديلات للقانون الأساسي بأغلبية الشركاء التي تمثل ثلاثة أرباع 3( / )4 رأسمال الشركة.

غير أنه لا يمكن في أي حال للأغلبية أن تلزم أحد الشركاء بزيادة حصته في رأسمال الشركة.

يجب أن تكون قرارات الجمعيات غير العادية ماعدا في حالة إحالة الحصص للغير مسبوقة بتقرير يعده خبير مختص. 18 الجريدة الرّسميّة للجمهوريّة

مدة السنة المالية للشركة اثنا عشر

(12) شهرا، تمتد من أول يناير إلى 31 ديسمبر من كل سنة.

تضم الس نة الم الي ة الأولى للشركة است ث ن اء، الوقت المنصرم منذ قيد الشركة في السجل التجاري إلى .............................. .(11) يعد المدير الحسابات السنوية والجرد وكذا تقرير تسيير السنة المالية المنصرمة.

يوافق الشركاء على الحسابات، بعد تقرير من محافظ الحسابات، طبقا للقوانين والتنظيمات المعمول بها.

تكون الحسابات السنوية والوثائق المتعلقة بالموافقة عليها محل إيداع لدى كتابة ضبط المحكمة ضمن الشروط المنصوص عليها في القوانين والتنظيمات المعمول بها.

تحصل الأرباح طبقا لأحكام القانون التجاري، بعد خصم الاحتياطات والنفقات المرتبطة بالسير.

يتحمل الشركاء الخسائر بقدر حصصهم.

إن رد الأرباح الموزعة وغير المطابقة للأرباح المحصل عليها حقيقة يمكن أن تطلب من الشركاء الذين قبضوها.

تخضع كل النزاعات المتعلقة بالشركة للمحكمة المختصة طبقا للتشريع المعمول به.

يضمن إدارة الشركة السيد ........... (12) لمدة......................... صرح السيد .........................

أنه قبل وظائف المدير التي خولت له، مؤكدا أنه غير خاضع لحالات المنع أو التنافي التي تعيق ممارستها.

(11) تحديد تاريخ انتهاء السنة المالية،

(12) تحديد اسم ولقب المدير. 11 6 جمادى الأولى عام 1436 ه فبراير سنة م

يتم ح ل الشركة وفقا للتشريع المعمول به.

تخول كل السلطات لحامل أصل أو نسخة أو مستخرج هذا القانون الأساسي، للقيام بالإجراءات المنصوص عليها في القانون والتنظيمات وإلى السيد ............................... مدير الشركة لغرض توقيع الإعلان الموجه للنشر في النشرة الرسمية للإعلانات القانونية.

تتحمل الشركة كل النفقات الضرورية لهذه الوثيقة.

الملحق الثالث القانون الأساسي النموذجي للشركة الرياضية ذات الأسهم (ش.ر.ذ.أ)

تؤسس بين حائزي الأسهم ومن بينهم النادي الرياضي ................ (1) المذكورين أدناه وبين أولئك الذين سيحوزونها لاحقا شركة رياضية ذات أسهم وتسير بأحكام القانون التجاري وأحكام القانون رقم 13-05 المؤرخ في 14 رمضان عام 1434 الموافق 23 يوليو سن ة 2013 والمتعلق بتنظيم الأنشط ة البدنية والرياضية وتطويرها، وأحكام المرسوم التنفيذي رقم 15-73 المؤرخ في 26 ربيع الثاني عام 1436 الموافق 16 فبراير سنة 2015 الذي يضبط الأحكام المطبقة على النادي الرياضي المحترف ويحدد القوانين الأساسية النموذجية للشركات الرياضية التجارية، وكذا أحكام هذا القانون الأساسي.

تهدف الشركة إلى (2)...........................

وكذا كل العمليات التجارية والمالية والمنقولة والعقارية المرتبطة بشكل مباشر أو غير مباشر بموضوعها.

تسمية الشركة ............................... (3)

(1) تحديد أسماء المساهمين بما في ذلك النادي الرياضي.

(2) ذكر المهام والواجبات المنصوص عليها في المادتين 2 و 3 من المرسوم التنفيذي رقم 15-73 المؤرخ في 26 ربيع الثاني عام 1436 الموافق 16 فبراير سنة 2015 الذي يضبط الأحكام المطبقة على النادي الرياضي المحترف ويحدد القوانين الأساسية النموذجية للشركات الرياضية التجارية.

(3) تحديد التسمية الكاملة للشركة. 6 جمادى الأولى عام 1436 ه 25 2015 الجريدة الرّسميّة فبراير سنة م يجب أن تكون ه ذه التسمي ة مسبوقة أو متبوعة في كل التصرفات والوثائق الصادرة عن الشركة بعبارة "شركة رياضية ذات أسهم " أو بالأحرف الأولى " ش.ر. ذ.أ" وبيان مبلغ رأسمالها.

يحدد مقر الشركة ب ..................... .(4) يقرر مجلس الإدارة أو(مجلس المراقبة) نقل مقرها في نفس المدينة. وتقرر الجمعية العامة العادية نقله خارج هذه المدينة.

تحدد مدة الشركة ب .............. سنوات ابتداء من تاريخ قيدها في السجل التجاري مالم يتم تمديدها أو حلها المسبق من الجمعية العامة غير العادية.

يحدد رأسمال الشركة ب ................. دج ينقسم إلى ......................... سهما يقدر كل سهم منه ب .................................................................... دج.

يتم إصدار الأسهم بالشكل الاسمي.

تقدر الحصص المالية ب ............................. دج.

تم إصدارالأسهم من قبل الأشخاص الماثلين أوالممثلين بموجب هذه الوثيق ة والمذكورين في قائمة المساهمين التي أعد بموجب تقديمها الأستاذ.................. موثق العقد الذي يشهد إيداع المبالغ المدفوعة من قبل كل واحد منهم بمبلغ قدره ..............دج كمكافأة لهذه الحصص، يحدث ............

سه ما يقدر ب ....................... دج يمنح كل سهم لكل مساهم بقدر حصته.

يقدم السيد ................. للشركة الأملاك المبينة أدناه والمقيمة كما يأتي :

تقيم حصة السيد .................... من ............. (5) ب ........ وتكافأ ب .......... سهما تقدر ب ................ دج.

كل سهم منها مدفوع كاملا.

تم تقييم هذه الحصة بالنظر إلى تقرير أودع في مقر الشركة يوم................ أع ده السيد ....................

محافظ الحصص المعين من محكمة .............. بطلب من أحد المساهمين الماثلين (الموقعين).

يلحق هذا التقرير بهذا القانون الأساسي.

(4) تحديد العنوان الكامل للمقر.

(5) وصف الحصة العينية والبيانات التي يجب ذكرها وجوبا أثناء تأسيس الشركة.

تكون الأسهم قابلة للتداول وتسجل في الحسابات الفردية وتنتقل عن طريق التحويل من حساب لآخر.

يمكن الشركة إصدار أسهم إذا اجتمعت الشروط القانونية لذلك، ويمكن الجمعية العامة غير العادية للمساهمين التي تفصل حسب الشروط المطلوبة في حالة تخفيض الرأسمال وعند غياب الخسائر، أن تقرر أو أن ترخص في كل وقت إعادة شرائها.

في حالة إصدار أسهم جديدة أو رفع قيمة الأسهم، يجب على الشركة، مع مراعاة التشريع المعمول به، قبول عن طريق جمعيتها العامة للمساهمين كل الاكتتابات الجديدة الواردة من الأشخاص الطبيعية أو المعنوية من جنسية جزائرية أو أجنبية قصد الرفع من مواردها وضمان بقائها.

تخضع إحالات الأسهم للغير لاعتماد مجلس الإدارة (أو مجلس المراقبة) الفاصل فيه بأغلبية الثلثين 2( / .)3 يمنع على كل شخص خاص بصفة مباشرة أو غير مباشرة أن يكون حاملا لسندات تمكنه الدخول في رأسمال الشركة أو تخوله حق التصويت في أكثر من شركة مؤسسة تطبيقا للمادة 78 من القانون رقم 13-05 المؤرخ في 14 رمضان عام 1434 الموافق 23 يوليو سنة 2013 والمتعلق بتنظيم الأنشطة البدنية والرياضية وتطويرها والتي ينصب موضوعها على نفس التخصص الرياضي.

تعد باطلة كل إحالة وقعت خرقا لهذه الأحكام.

يمنع على كل شخص خاص حاملا لسندات تمكنه الدخول في رأسمال الشركة أو تخوله حق التصويت في شركة مؤسسة طبقا لأحكام المادة 78 من القانون رقم 13-05 المؤرخ في 14 رمضان عام 1434 الموافق 23 يوليو سنة 2013 والمتعلق بتنظيم الأنشطة البدنية والرياضية وتطويرها، منح قرض لفائدة إحدى هذه الشركات طالما أن موضوعها ينصب على نفس التخصص أو أن يتقدم لضمانها لفائدتها أو أن يقدم لها كفالة.

يتمتع كل سهم تصدره الشركة بنفس حصة الأرباح والاحتياطات وعائد التصفية عند نهايتها.

ويتحمل أيضا الخسائر من دون أن يتم إجراء طلب جدي د للأموال. وله الحق في نفس التعويض للرأسمال الذي يمثله ما عدا أخذ الخسائر في الحسبان إن وجدت. 20 الجريدة الرّسميّة للجمهوريّة في حالة إحداث أصناف مفارقة للأسهم، فإن ما سبق يساوي بالنسبة لكل الأسهم لنفس الصنف وحقوق كل صنف من الأسهم الناتجة عن القرارات المصادق عليها من الجمعية العامة غير العادية للمساهمين.

تس ير الشركة الرياض ة ذات الأسهم ......................................................... .(6)

يعين أعضاء مجلس الإدارة (أو مجلس المراقبة) لمدة ....................................... (الحد الأقصى 6 سنوات).

الأشخاص الآتي ذكرهم الذين يقبلون وظائفهم بعد تصريحهم باستيفاء كل الشروط المطلوبة طبقا للقانون والقانون الأساسي لممارستها، وهم :

- السيد ........................ الساكن .....................

(اللقب والاسم والصفة والموطن).

- السيد ........................ الساكن .....................

(اللقب والاسم والصفة والموطن).

- الشركة .................... (التسمية ومقر الشركة) التي يكون لها ممثلها الدائم السيد ........................

الساكن .................................. (اللقب والاسم والصفة والموطن).

دون الإخلال بأحكام القانون التجاري، تعين الجمعية محافظ أو محافظي الحسابات الآتية أسماؤهم :

- السيد ..................................... (اللقب والاسم والصفة والموطن).

- السيد ..................................... (اللقب والاسم والصفة والموطن).

(6) من مجلس إدارة (خيار-أ-) أو من مجلس المديرين ومجلس المراقبة (خيار- ب .)- 11 6 جمادى الأولى عام 1436 ه فبراير سنة م

- يصرح المحافظ (أو كل واحد من المحافظين) المعينين أنه مسجل بصفة قانونية في جدول محافظي الحسابات وأنه غير موجود حسب عمله في أي حالة تن افي منصوص عليها في القانون والتنظيمات المعمول بها وبالتالي يبدي قبوله للمهمة المعهودة له.

خيار - أ - شركة رياضية ذات أسهم بمجلس إدارة

يتشكل مجلس الإدارة من .......... عضوا (ثلاثة (3) أعضاء على الأقل واثني عشر (12) على الأكثر).

تنتخب الجمعية العامة القائمين بالإدارة ويتحملون مسؤوليتهم حسب الشروط المنصوص عليها في أحكام القانون التجاري.

يجب أن يكون مجلس الإدارة مالكا لعدد من الأسهم تمثل 20 % كحد أدنى من رأسمال الشركة.

يجب أن يثبت كل قائم بالإدارة خلال كل مدة عهدته امتلاكه ............................. سهما على الأقل.

و يجوز تعيين شخص معنوي قائما بالإدارة.

ويتعين عليه عند تعيينه اختيار ممثل دائم يخضع لنفس الواجبات والشروط ويتحمل نفس المسؤوليات المدنية والجزائية كما لو كان قائما بالإدارة باسمه الخاص.

ت ح دد م دة ع ه دة ال قائمين بالإدارة ب ....................... سنة (ست (6) سنوات على الأكثر).

لا يستمر القائم بالإدارة الذي تنتخبه الجمعية العامة خلفا لقائم بالإدارة بعد شغور منصبه في الوظيفة إلا في حدود المدة المتبقية لعهدة سابقة.

ينتخب مجلس الإدارة الرئيس من بين أعضائه ويحدد راتبه ويعين الرئيس لمدة عهدته كقائم بالإدارة. ويمكن إعادة انتخابه.

ويمكن مجلس الإدارة عزله في كل وقت.

يجتمع مجلس الإدارة باستدعاء من رئيسه. يعقد الاجتماع في مقر الشركة ما لم يبين الاستدعاء مكانا آخر للاجتماع. 6 جمادى الأولى عام 1436 ه 25 2015 الجريدة الرّسميّة فبراير سنة م يرسل جدول الأعمال لكل قائم بالإدارة خمسة (5) أيام على الأقل قبل الاجتماع.

يمكن القائم بالإدارة أن يخول سلطته لعضو أخر في المجلس لتمثيله في جلسته.

لا تصح مداولات مجلس الإدارة إلا بحضور نصف الأعضاء على الأقل الذين يشكلونه.

تتخذ المداولات بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين أو الممثلين وفي حالة تساوي عدد الأصوات يكون صوت الرئيس مرجحا.

يبلغ محضر مداولات مجلس الإدارة للنادي الرياضي المساهم في الشركة وجوبا.

ي خول م جلس الإدارة السلطات الواسعة للتصرف في كل الظروف باسم الشرك ة واتخاذ كل القرارات المتعلقة بكافة أعمال الإدارة والتسيير. ويم ارس المجلس ه ذه السلط ات في حدود موضوع الشركة ومع مراعاة السلطات التي يخولها صراحة القانون لجمعيات المساهمين.

تلتزم الشركة في علاقاتها مع الغير حتى بأعمال مجلس الإدارة التي لا تتصل بموضوع الشركة إلا إذا ثبت أن الغير كان يعلم بأن العمل تجاوز هذا الموضوع أو كان لا يستطيع أن يجهله مراعاة للظروف ومع استبعاد كون نشر القانون الأساسي وحده كاف لإقامة هذه البينة.

يتولى رئيس مجل س الإدارة تحت مسؤوليته الإدارة العامة للشركة، ويمثلها في علاقاتها مع الغير.

يمكن مجلس الإدارة بناء على اقتراح من الرئيس تعيين مدير عام أو عدة مديرين عامين يتم اختيارهم من بين القائمين بالإدارة أوخارجهم. ويحدد ا لمجلس، بالاتف اق مع رئيسه مدى ومدة السلطات المفوضة للمدير العام أو المديرين العامين.

يتمتع الرئيس بالسلطات الواسعة للتصرف باسم الشركة في كل الظ روف مع مراعاة السلطات التي يخولها القانون صراحة لجمعيات المساهمين وكذا السلطات المخصصة بكيفية خاصة لمجلس الإدارة وفي حدود موضوع الشركة.

وفي علاقاتها مع الغير، تكون الشركة ملزمة حتى بأعمال رئيس مجلس الإدارة غير التابعة لموضوع الشركة مالم يثبت أن الغير كان يعلم أن العمل يتجاوز هذا الموضوع أو لا يمكنه تجاهله نظرا للظروف مع استبعاد كون نشر القانون الأساسي وحده كاف لإقامة هذه البينة .

يجوز لمجلس الإدارة عزل المديرين العامين في أي وقت، بناء على اقتراح الرئيس. وفي حالة وفاة الرئيس أو استقالته أو عزله يحتفظ المديرون العامون بوظائفهم واختصاصاتهم إلى تاريخ تعيين رئيس جديد إلا إذا اتخذ المجلس قرارا مخالفا.

يوقع الرئيس أو المدير العام أو المديرون العامون أو إن لم يوجد الأشخاص الذين تلقوا وكالة خاصة من الرئيس أو المدير العام إذا تحصل على تفويض لهذا الغرض على التصرفات التي تل زم الشركة وتلك التي يرخصها مجلس الإدارة والوكالات وسحب الأموال وعمليات الاكتتاب ومخالصة سندات التجارة وكذا طلبات فتح الحسابات البنكية أو الصكوك البريدية.

يمكن مجلس الإدارة في حدود مبلغ إجمالي يحدده هو أن يرخص لرئيسه أو مديره العام حسب الحالة بإعطاء الكفالات أو الضمانات الاحتياطية أو الضمانات باسم الشركة وذلك في الحدود التي يرخصها القانون التجاري.

تخض ع الات فاقيات التي تبرمها الشركة مع أحد الأشخاص المذكورين في المادة 628 من القانون التجاري لأحكام هذه المادة والمواد التي تليها من نفس القانون.

خيار - ب - شركة رياضية ذات أسهم بمجلس مديرين ومجلس مراقبة

ب : يح دد ع دد أع ضاء مجلس المديرين ب .......................................... (من 3 إلى 5 أعضاء).

أعضاء مجلس المديرين أشخاص طبيعيون مساهمون أو غير مساهمين في الشركة.

و يعينون لمدة .................................................

(من 2 إلى 6 سنوات) من مجلس المراقبة. عهدتهم قابلة للتجديد، ويمكن أن تعزلهم الجمعية العامة باقتراح من مجلس المراقبة.

يعين مجلس المراقبة رئيس مجلس المديرين.

يمكن اختيار أعضاء مجلس المديرين أو المدير العام الوحيد من غير المساهمين. 22 الجريدة الرّسميّة للجمهوريّة

ب : يحدد عقد التعيين كيفية دفع مرتب أعضاء مجلس المديرين ومبلغه.

ب : يجتمع مجلس المديرين كل .............

وكلما اقتضت مصلحة الشركة ذلك. ويستدعى من رئيسه...........................يوما على الأقل قبل التاريخ المقرر للاجتماع.

لا يمكن أعضاء مجلس المديرين أن يكونوا ممثلين.

لا تصح مداولات مجلس المديرين إلا بحضور نصف أعضائه على الأقل.

يستدعى مجلس المديرين من جديد إذا لم يتوفر هذا الشرط ويمكنه التداول حينئذ دون شرط النصاب.

وتتخذ قراراته بأغلبية الأعضاء الحاضرين أو المملثين.

وفي حالة تساوي عدد الأصوات، يكون صوت الرئيس مرجحا.

ب : يخول مجلس المديرين السلطات الواسعة للتصرف باسم الشرك ة في حدود موضوعها مع مراعاة السلطات التي يخولها القانون لجمعيات المساهمين ولمجلس المراقبة.

غير أن الأفعال المذكورة في المادة 654 من القانون التجاري تكون محل ترخيص من مجلس المراقبة.

ب : يقدم مجلس المديرين مرة في كل ثلاثة (3) أشهر على الأقل تقري را عن إدارة الشركة لمجلس المراقبة.

يضبط مجلس المديرين حصيلة الشركة وحساباتها في الثلاثة (3) أشهر التي تلي ختم كل سنة مالية.

و يبلغ في نفس الأجل لمجلس المراقبة حساب الاستغلال وحساب النتائج بما في ذلك الحصيلة مع ملحقاتها.

كما يبلغ لمجلس المراقبة التقرير الذي يقدمه للجمعية العامة المدعوة للفصل في حسابات السنة المالية المنصرمة.

ب : يتشكل مجلس المراقبة من ............

أعضاء 7( إلى 21)، ويجب أن يكون كل عضو فيه مالكا ل ...................... سهما على الأقل أثناء كل مدة عهدته.

ب : تنتخب الجمعية العامة أعضاء مجلس المراقبة لمدة أربع (4) سنوات. ويمكن المجلس أن يستكمل نفسه بصفة مؤقتة عند شغور مقعد أحد 11 6 جمادى الأولى عام 1436 ه فبراير سنة م أعضاء مجلس المراقبة المنتخب من الجمعية العامة قبل انتهاء عهدة الشخص الذي يشغله إلى غاية تاريخ انعقاد الجمعية العامة المقبلة.

ب : يمارس مجلس المراقبة مراقبة دائمة على إدارة مجلس المديرين. و يمكنه أن يقوم في أي وقت من السنة بإجراء التحقيقات والمراقبة التي يراها ملائمة وأن تبلغ له كل الوثائق التي يراها مفيدة للقيام بمهمته.

لا تصح مداولات مجلس المراقبة إلا بحضور نصف أعضائه على الأقل.

تتخذ القرارات بأغلبية أعضائه الحاضرين أو الممثلين، وفي حالة تساوي عدد الأصوات، يكون صوت الرئيس مرجحا.

ب : تخضع كل الاتفاقيات بين الشركة وأحد الأشخاص المذكورين في المادة 670 من القانون التجاري لأحكام هذه المادة وأحكام المواد 671 إلى 673 من نفس القانون.

ب : يقدم مجلس المراقبة كل سنة للجمعية العامة العادية ملاحظاته حول تقرير مجلس المديرين وحسابات السنة المالية.

تتشكل الجمعيات العامة من كل المساهمين مهما كان عدد الأسهم التي يمتلكونها.

يمثل الأشخاص المعنويين في الجمعية العامة مندوب تحصل على السطات لهذا الغرض.

يستدعي الجمعية العامة (7)...............

(مجلس المراقبة أو مجلس الإدارة) بموجب رسالة موصى عليها مع إشعار بالاستلام توجه لكل المساهمين خمسة عشر (15) يوما على الأقل قبل تاريخ الاجتماع.

يكون الاستدعاء بقوة القانون عندما يطلب ذلك مساهم أوعدة مساهمين يجمعون عشرين بالمائة )%20( على الأقل من رأسمال الشركة.

يرأس الجمعية العامة .................... .(8)

(7) تحديد مجلس الإدارة أو مجلس المديرين.

(8) تحديد رئيس مجلس الإدارة أو رئيس مجلس المراقبة. 6 جمادى الأولى عام 1436 ه 25 2015 الجريدة الرّسميّة فبراير سنة م يرأس السيد ......................... (9) المعين مسبقا في حالة غياب الرئيس أو حصول مانع له.

وفي حالة غياب أو حصول مانع لهذا الأخير، تنتخب الجمعية العامة بنفسها رئيسها من بين ................................ .(10)

لا تصح مداولات الجمعية العامة العادية إلا إذا كان المساهمون الحاضرون أو الممثلون يمتلكون على الأقل ربع 1( / )4 الأسهم المخولة حق التصويت.

تستدعى الجمعية العامة من جديد إذا لم يتوفر هذا الشرط ويمكنها أن تتداول حينئد دون شروط النصاب، تبث الجمعية العامة العادية بأغلبية الأص وات التي يمتلكها المساهمون الحاضرون أو الممثلون.

لا تصح مداولات الجمعية العامة غير العادي ة إلا إذا كان المساهمون الحاضرون أو الممثلون يمتلكون على الأقل نصف الأسهم المخولة حق التصويت. لا تصح مداولات الجمعية العامة غير العادية إلا إذا كان المساهمون الحاضرون أو الممثلون يمتلكون على الأقل ربع 1( / )4 الأسهم المخولة حق التصويت وهذا في حالة تمديد الجمعية الثانية بناء على الاستدعاء الثاني والثالث لانعقادها.

تبث الج معي ة العامة غ يرالعادية بأغلبية ثلثي 2( / )3 الأصوات التي يمتلكها المساهمون الحاضرون أو الممثلون.

مدة السنة المالية للشركة اثنا عشر (12) شهرا و تمتد من ................. إلى ......................

وتنتهي السنة المالية الأولى .....................................

يحرر مجلس الإدارة (أو مجلس المديرين) عند اختتام كل سنة مالية، الجرد والحسابات السنوية ثم يعد تقريرا عن تسيير الإدارة.

يعد مجلس الإدارة (أو مجلس المديرين)، عند الاقتضاء، الحسابات النهائية وكذا التقرير عن إدارة الشركة وينشرها.

(9) تحديد قائم بالإدارة أو عضو مجلس المراقبة.

(10) تحديد القائمين بالإدارة أو أعضاء مجلس المراقبة.

تعرض هذه الوثائق على الجمعية العامة حسب الشروط المنصوص عليها في القانون التجاري.

يقوم محافظ أو عدة محافظين للحسابات بمراقبة الحسابات حسب الشروط المحددة في القانون التجاري.

تقرر الجمعية العامة تخصيص المبالغ غير الموزعة في ظل احترام الأحكام التشريعية والتنظيمية المعمول بها.

تقرر الجمعية العامة غير العادية الحل المسبق للشركة.

تتم تصفية الشركة المحلة حسب الشروط المحددة في القان ون التجاري. يتولى مصفي أو مصفو الشركة مواصلة الشؤون الجارية إلى غاية الانتهاء منها ما لم ينص قرار الجمعية العامة العادية للمساهمين خلاف ذلك.

يوزع الحاصل الصافي للتصفية بعد تسوية الخصوم والأعب اء الاجتماعية و تعويض المساهمين للمبلغ الاسم ي الذي لم يتم اهتلاكه من أسهمهم بين المساهمين مع الأخذ في الحسبان، عند الاقتضاء، حقوق الأصناف ا لمختلفة.

يلحق بالقانون الأساسي، إذا اقتضى الأمر :

- بيان الأعمال التي أودعت لحساب الشركة في طور التكوين (الملحق رقم .)....................................

- شهادة الدفوعات مرفقة بقائمة المساهمين (الملحق رقم .)........................................................

- تقرير محافظ الحصص (الملحق رقم .)..............

تخول كل السلطات لحاملي أصول هذا القانون الأساسي أو نسخ منه أومستخرجاته المطابقة للأصل قصد إتمام كل الإجراءات.

ترفع النزاعات التي تخص الشركة إلى المحكمة المختصة طبقا للتشريع المعمول به. 24 الجريدة الرّسميّة للجمهوريّة