Décret exécutif n° 06-264 du 13 Rajab 1427 correspondant au 8 août 2006 determinant les dispositions applicables au club sportif professionnel et fixant les statuts-types des sociétés sportives commerciales

Le présent décret a pour objet de déterminer les dispositions applicables au club sportif professionnel et de fixer les statuts-types de l’entreprise unipersonnelle sportive à responsabilité limitée, de la société sportive à responsabilité limitée et de la société sportive par actions.

Les statuts-types des sociétés sportives commerciales citées à l’alinéa 1er ci-dessus sont fixés en annexes jointes au présent décret.

Les formes de sociétés sportives commerciales citées à l’alinéa 1er ci-dessus, sont celles prévues par les dispositions du code de commerce relatives aux entreprises unipersonnelles à responsabilité limitée, aux sociétés à responsabilité limitée et aux sociétés par actions.

Le club sportif professionnel est chargé dans le cadre de la législation et de la règlementation en vigueur, notamment :

— de participer aux différentes compétitions sportives nationales et internationales ;

— de mener des actions de formation au profit des athlètes et de l’encadrement et de créer des centres de formation des talents sportifs ;

— d’assurer l’entraînement, la préparation et le regroupement de ses athlètes et de son encadrement ou de toute autre équipe ;

— de participer à la prospection, à la détection et à l’orientation des jeunes talents sportifs ;

— d’œuvrer à l’éducation et à la promotion de ses adhérents et de contribuer à la promotion du fair-play ;

— d’organiser toute activité de détente et de loisirs envers les jeunes et le public ;

— d’organiser des manifestations, spectacles et compétitions sportives payantes ; 9 août 2006

— de créer ou d’exploiter, dans le cadre de la règlementation en vigueur, toute installation sportive, de gérer et d’entretenir les biens du club ;

— d’accorder des rémunérations à ses athlètes et à son encadrement dans le respect de la législation et de la réglementation en vigueur ;

— d’entreprendre toute activité de publicité, de parrainage et de sponsoring susceptible de contribuer au développement de ses ressources financières.

Le club sportif professionnel s’engage notamment :

— à se conformer aux statuts et aux règlements de la ou des fédérations et ligues dont il relève ;

— à respecter toutes les normes et consignes en matière d’homologation et de sécurité des installations sportives ;

— à souscrire une assurance garantissant sa responsabilité face aux risques pouvant survenir à ses membres, ses athlètes et son encadrement ou au public conformément à la législation et à la réglementation en vigueur ;

— à assurer, en relation avec les organismes et structures concernés, la protection et le suivi médical des athlètes et de l’encadrement sportif ;

— à s’affilier aux ligues et fédérations sportives ;

— à n’exercer aucune activité autre que celle déclarée dans ses statuts ;

— à présenter, aux fins de contrôle, son bilan moral et financier ainsi que tous documents se rapportant à son fonctionnement et sa gestion, à la demande de la structure de contrôle de gestion de la fédération et sur réquisition de l’administration chargée des sports et des autorités habilitées à cet effet ;

— à dresser les inventaires et les différents documents comptables prévus par la législation et la réglementation en vigueur, notamment le code du commerce ;

— à désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes ;

— à œuvrer pour la prévention et la lutte contre le dopage et la violence.

Le club sportif professionnel est tenu, sous peine de sanctions prévues par les lois et règlements en vigueur, d’accomplir les engagements prévus à l’article 3 ci-dessus.

Tout club sportif régulièrement constitué conformément aux dispositions de la loi n° 90-31 du 4 décembre 1990 et de la loi n° 04-10 du 14 août 2004, susvisées, dont les recettes et rémunérations atteignent le montant de cinquante (50) millions de dinars au titre du dernier exercice peut constituer une société sportive commerciale selon les formes prévues par la législation en vigueur. 14 Rajab 1427 JOURNAL OFFICIEL DE 9 août 2006

S’entendent par recettes et rémunérations au sens du présent décret :

— les recettes résultant des entrées payées de quelque nature que ce soit ou des quotes-parts affectées au club conformément aux lois et règlements en vigueur ;

— les recettes publicitaires de toute nature ;

— les recettes résultant des transferts des athlètes ;

— les produits de droits de retransmissions télévisuelles, radiophoniques et cinématographiques ou tout autre support audiovisuel, versés au club ;

— les subventions et contributions éventuelles provenant de l’Etat, des collectivités locales, des fédérations et ligues et tous organismes publics ou privés ;

— les aides et concours financiers de toute personne morale de droit public ou privé ;

— les dons et legs ;

— les revenus des biens propres ou concédés ;

— les quotes-parts des gains provenant des contrats de parrainage d’équipement et de commercialisation de l’image de l’athlète ou du groupe d’athlètes ;

— les autres ressources autorisées par la législation et la réglementation en vigueur ;

— les salaires, primes et indemnités de toute nature accordés aux personnels administratifs et techniques ainsi qu’aux athlètes et à leur encadrement.

Lorsque le club sportif détient plus du tiers (1/3) du capital social de la société sportive à responsabilité limitée ou est associé unique de l’entreprise unipersonnelle sportive à responsabilité limitée, il peut dans le cadre du cahier des charges prévu à l’article 12 ci-dessous, apporter sa contribution sous forme d’une installation sportive conforme aux normes et exploitée dans les formes prévues par les lois et règlements en vigueur comme il peut réaliser toute installation sportive par ses propres moyens.

Le club sportif et l’entreprise unipersonnelle sportive à responsabilité limitée ou la société sportive à responsabilité limitée prévues à l’article 7 ci-dessus doivent signer une convention définissant les activités relevant du club signataire de la convention et des activités relevant du domaine professionnel dont le club et la société ont respectivement la responsabilité.

La convention mentionnée à l’article 8 ci-dessus doit prévoir :

— la répartition entre le club et la société des activités liées à la formation sportive ;

— les modalités de participation de la société aux activités qui demeurent sous la responsabilité du club ;

— les conditions dans lesquelles les terrains, les bâtiments et les installations seront utilisés par une ou l’autre partie, et le cas échéant, les relations de celles-ci avec le propriétaire de ces équipements ;

— les conditions d’utilisation par la société de la dénomination, de la marque ou des autres signes distinctifs dont le club est propriétaire, ainsi que la contrepartie due par la société au club pour cet usage ;

LA REPUBLIQUE ALGERIENNE N° 50 5

— la durée de la convention, ses modalités de renouvellement qui ne doivent pas inclure de possibilité de reconduction tacite, ainsi que ses modalités de résiliation anticipée moyennant un préavis d’une durée n’excédant pas trois (3) mois.

La convention prévoit également :

— que les fonctions de dirigeant de club sportif d’une part ou de dirigeant de la société d’autre part doivent être exercées par des personnes physiques différentes,

— qu’aucun dirigeant du club sportif ne peut percevoir de rémunération sous quelque forme que ce soit de la part de la société, ni aucun dirigeant de la société de la part du club sportif.

La convention est soumise à l’approbation du ministre chargé des sports.

Elle est accompagnée de documents dont la liste est fixée par arrêté du ministre chargé des sports.

Toute personne morale ou physique de nationalité algérienne peut constituer une société sportive commerciale conformément aux dispositions prévues ci-dessous.

Les personnes citées à l’article 10 ci-dessus peuvent disposer elles-mêmes ou par le biais de leurs actionnaires ou associés d’une installation sportive conforme aux normes en vigueur et exploitée dans les formes prévues par les lois et règlements en vigueur, comme elles peuvent réaliser ces installations par leurs propre moyens.

Les sociétés et clubs sportifs doivent souscrire, en outre, à un cahier des charges qui définit notamment les conditions et obligations d’ordre technique dont le modèle est fixé par arrêté du ministre chargé des sports.

Conformément aux dispositions de l’article 47 de la loi n° 04-10 du 14 août 2004, susvisée, tout club sportif ou toute personne physique ou morale peut être actionnaire dans un club sportif professionnel .

Les bénéfices réalisés par l’entreprise unipersonnelle sportive à responsabilité limitée et la société sportive à responsabilité limitée sont affectés conformément aux conditions fixées par les dispositions des alinéas 2 et 3 de l’article 47 de la loi n° 04-10 du 14 août 2004, susvisée.

Lorsque les conditions d’affectation des bénéfices ne sont pas remplies conformément à l’alinéa 1er ci-dessus, il est fait application des dispositions prévues par le code de commerce.

Le nom du club sportif doit être inséré dans toute dénomination d’une société sportive commerciale lorsqu’il est actionnaire dans ladite société.

Le club sportif professionnel est tenu de procéder à toutes déclarations et d’accomplir toutes les procédures prévues par les lois et règlements en vigueur notamment en matière :

— de recrutement ;

— d’assurances sociales ;

— d’imposition et de charges fiscales ;

— de retraite ;

— de séjour et de travail des étrangers ;

— de souscription d’assurances.

Il est fait application du code de commerce pour toutes dispositions non prévues par les statuts-types annexés au présent décret.

Tout club sportif professionnel constitué conformément aux dispositions du présent décret peut bénéficier de mesures incitatives conformément à la législation et la réglementation en vigueur.

Le présent décret sera publié au Journal officiel de la République algérienne démocratique et populaire.

Fait à Alger, le 13 Rajab 1427 orrespondant au 8 août 2006.

Abdelaziz BELKHADEM. ———————— ANNEXE 1 STATUT-TYPE DE L'ENTREPRISE UNIPERSONNELLE SPORTIVE A RESPONSABILITE LIMITEE (E.U.S.R.L.)

Il est constitué par le club sportif (....................................................................................) (1) une entreprise unipersonnelle sportive à responsabilité limitée, société commerciale régie par les dispositions du code de commerce, la loi n° 04-10 du 14 août 2004 relative à l’éducation physique et aux sports, les dispositions du décret exécutif n°06-264 du 13 Rajab 1427 correspondant au 8 août 2006 déterminant les dispositions applicables aux club sportif professionnel et fixant les statuts-types des sociétés sportives commerciales ainsi que par les présents statuts.

Le club sportif ............. ou (2) constitue l'associé unique de l'entreprise. 9 août 2006

L'entreprise a pour objet (3) .............................................................................................. .............................................................................................. ......................................... ainsi que toutes les opérations commerciales financières, mobilières et immobilières liées directement ou indirectement à son objet.

L'entreprise a pour dénomination sociale (4) : .............................................................................................

Dans tous les actes et documents émanant de la société cette dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement par les mots “Entreprise unipersonnelle sportive à responsabilité limitée” ou des initiales “E.U.S.R.L.” et de l'énoncé du capital social.

Le siège de l'entreprise est fixé à .............. (5).

Il peut être transféré en tout autre lieu par décision de l'associé unique.

La durée de l'entreprise est fixée à .................. années (6) à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce sauf prorogation ou dissolution anticipée dans les conditions prévues aux présents statuts.

L'expiration du terme de la société ou sa dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique.

Le club sportif ..................................... ou (7) associé unique apporte à l'entreprise une somme en espèces d'un montant de ............................................. DA.

Cette somme a été déposée ce jour .................................. en l'étude notariale de maître .......................... et sera remise au gérant de l'entreprise après son immatriculation au registre du commerce.

L'associé unique apporte à l'entreprise les biens ci-après désignés et évalués à : ........................... (8).

Conformément au rapport annexé aux présents statuts par monsieur ............................... commissaire aux apports désigné par le tribunal compétent :

— Apport en numéraire ............................................ DA

— Apport en nature .................................................. DA

— Total ..................................................................... DA

Le capital est fixé à................................... DA (en chiffres et en lettres) et divisé en ..................................

Parts sociales de ..................................................... DA (9).

Chacune numérotées de 1 à ............................................. entièrement souscrites et attribuées en totalité à l'associé unique en rémunération de ses apports soit :

— à concurrence de ................................ parts portant les numéros de ............................... à ........................... en rémunération de son apport en numéraire ............... parts. 14 Rajab 1427 JOURNAL OFFICIEL DE 9 août 2006

— à concurrence de.............. parts ...................... portant les numéros de.............................. à................................ en rémunération de son apport en nature ...................... parts.

Total égal au nombre de parts composant le capital social............................... parts.

L'associé unique a déclaré que ces ............................... parts ont été entièrement souscrites par lui, qu'elles lui ont été en totalité attribuées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par le code de commerce.

Le capital de l'entreprise est augmenté une ou plusieurs fois par décision de l'associé unique soit :

— en émettant d'autres parts ;

— en augmentant la valeur des parts sociales sans préjudice de l'article 573 du code de commerce ;

— en intégrant les réserves générées par les bénéfices non distribués ;

— en intégrant les réserves généres par les bénéfices lorsque l'associé unique est le club sportif.

Les parts sociales ne peuvent pas être représentées par des titres négociables.

Elles sont nominatives.

Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers qu'avec le consentement de l'associé unique.

Toute cession des parts sociales de nature à donner à l'entreprise une autre forme que celle prévue à l'article 46 de la loi n° 04-10 du 14 août 2004, susvisée, est interdite.

Les cessions des parts sociales ne peuvent être constatées que par acte authentique conformément à l'article 572 du code de commerce.

Lorsque l'associé unique est une personne physique il est fait application des dispositions de l'article 570 du code de commerce en matière de cession des parts sociales et de succession.

La société est gérée par une personne physique nommée pour une durée de ............................... renouvelable.

Le gérant est désigné par l'associé unique et ne peut cumuler ses fonctions avec celles de dirigeant d'une autre société sportive de la même discipline.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de l'entreprise sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément à l'associé.

LA REPUBLIQUE ALGERIENNE N° 50 7 L'entreprise est engagée même par les actes qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Cependant, la réalisation des actes ci-après limitativement énumérés exige l'autorisation de l'associé unique ............................... (10).

La responsabilité du gérant est engagée dans le cadre des lois et réglements en vigueur, notamment le code de commerce.

Le gérant doit à l'entreprise le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il doit également satisfaire aux devoirs et obligations de ses charges tels qu'ils sont fixés par les lois et réglements en vigueur.

La rémunération du gérant est fixée par décision de l'associé unique.

Le gérant a droit au remboursement de ses frais de représentation, voyages et déplacements sur justification.

Il peut se démettre de ses fonctions en prévenant l'associé ............................................... mois au moins à l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le gérant est révocable par décision de l'associé unique.

Décidée sans justes motifs, la révocation peut donner lieu à dommages-intérêts.

Le gérant est responsable conformément aux règles de droit commun et aux dispositions du présent statut envers l'entreprise et les tiers.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes sont désignés par l'associé unique.

Le ou les commissaires aux comptes sont nommés pour .................... exercices (11) et exercent leurs fonctions conformément à la loi.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés dans les SARL. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

Ses décisions, à peine de nullité, sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et établis sur un registre coté et paraphé ou sur feuillets mobiles.

Le représentant de l'associé unique peut à tout moment prendre connaissance des documents prévus par la loi au siège social.

L'associé dispose du droit d'information et de communication préalable à l'approbation annuelle des comptes.

Sous peine de nullité de contrat, il est interdit au gérant de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de l'entreprise, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements.

Les conventions conclues avec l'associé unique sont mentionnées au registre des délibérations.

Les conventions conclues entre l'entreprise et son gérant sont soumises à l'approbation préalable de l'associé.

Les dispositions des alinéas 1 et 2 ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

L'exercice social a une durée de douze (12) mois et s'étend du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au registre du commerce jusqu'au .................................. (12).

Les comptes annuels, l'inventaire ainsi que le rapport de gestion de l'exercice écoulé sont établis par le gérant.

L'associé approuve les comptes aprés rapport du commissaire aux comptes conformément aux lois et réglements en vigueur.

Les comptes annuels et documents relatifs à l'approbation des comptes annuels font l'objet d'un dépôt au greffe du tribunal dans les conditions prévues par les lois et réglements en vigueur.

Les bénéfices de la société ne peuvent donner lieu à aucune distribution et sont affectés en totalité à la constitution du fonds de réserves.

Toutefois lorsque l'associé unique de l'entreprise n'est pas le club sportif, les bénéficies sont perçus conformément aux dispositions du code de commerce aprés déduction des réserves et des dépenses inhérentes au fonctionnement.

L'associé unique supporte les pertes à concurrence de ses apports.

L'expiration du terme de l'entreprise ou sa dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit entraîne la transmission universelle du patrimoine de l'entreprise à l'associé unique sans qu'il y ait lieu à liquidation.

Les litiges concernant l'entreprise relèvent du tribunal compétent en vertu de la législation en vigueur.

La gérance de la société est assurée par M.......................... (13) 9 août 2006 Pour une durée de .......................... M...................... a déclaré accepter les fonctions de gérant qui viennent de lui être conférées en assurant n'être frappé d'aucune interdiction ou incompatibilité l'empêchant de les exercer.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présents pour effectuer les formalités prévues par la loi et les réglements et à M.......................... représentant l'associé unique, à l'effet de signer l'avis à publier dans le bulletin officiel des annonces légales.

L'entreprise supporte toutes les dépenses nécessaires au présent acte. ————

(1) S'il ne s'agit pas d'un club sportif préciser la personne ayant procédé à la constitution de la société.

(2) S'il ne s'agit pas d'un club sportif préciser la personne ayant procédé à la constitution de la société.

(3) Objet : Reprendre les missions prévues aux articles 2 et 3 du décret exécutif n°06-264 du 13 Rajab 1427 correspondant au 8 août 2006.

(4) La dénomination sociale ne peut être différente de celle du club sportif. Si c'est une autre personne autre que le club, il faut préciser la dénomination conformément au code de commerce.

(5) Préciser l'adresse du siège.

(6) Ne pas dépasser 99 ans conformément à l'article 546 du code de commerce.

(7) S'il ne s'agit pas du club sportif, préciser l'associé unique ayant fourni les apports.

(8) Préciser le montant en valeur des apports.

(9) Généralement de 1000 DA chacune au moins.

(10) Exemple : acheter ou vendre tous immeubles et fonds de commerce, consentir des hypothèques .................... (énumérer ces actes).

(11) Préciser le nombre d'exercices.

(12) Préciser la date de la fin de l'exercice.

(13) Préciser le nom et le prénom du gérant ainsi que le nom et le prénom de l'associé unique ou de son représentant. ———————— ANNEXE 2 STATUT-TYPE DE LA SOCIETE SPORTIVE A RESPONSABILITE LIMITEE (S.SARL)

Il est constitué par :

1) M............................................ né le ........................... à .......................... profession ............................ demeurant à ......................................................... représentant le club sportif ........................... 14 Rajab 1427 JOURNAL OFFICIEL DE 9 août 2006

2) M.......................... né le ...................... à .................... profession ..................... demeurant à........................... (1), une société sportive à responsabilité limitée, société commerciale régie par les dispositions du code de commerce, par la loi n° 04-10 du 14 août 2004 relative à l’éducation physique et aux sports, les dispositions du décret exécutif n° 06-264 du 13 Rajab 1427 correspondant au 8 août 2006 déterminant les dispositions applicables aux clubs sportifs professionnels et fixant les statuts-types des sociétés sportives commerciales ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet (2) ............................................................................................. ainsi que toutes les opérations commerciales financières, mobilières et immobilières liées directement ou indirectement à son objet.

La société a pour dénomination sociale (3)........................................................................................

Dans tous les actes et documents émanant de la société cette dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots société sportive à responsabilité limitée ou des initiales “S.SARL” et de l'énoncé du capital social

Le siège de la société est fixé à.................. (4) Il peut être transféré en tout autre lieu par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée à ................... années (5) à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce sauf prorogation ou dissolution anticipée.

L'expiration du terme de la société ou sa dissolution anticipée est fixée dans les conditions prévues à l'article 589 du code de commerce.

1) Le club sportif ................................. représenté par M.................................. a apporté à la société une somme d'un montant de ................................. DA.

2) M................................. .a apporté à la société une somme d'un montant de .................................. DA.

3) M................................. a apporté à la société une somme d'un montant de ................................. DA.

Ces sommes ont été déposées ce jour ......................... en l'étude notariale de maître ................................. et seront remises au gérant dès accomplissement de toutes les procédures légales notamment l'inscription de la société au registre du commerce.

Les associés apportent à la société les biens ci-aprés désignés et évalués à ................................. (6).

Conformément au rapport annexé aux présents statuts par Monsieur ................................. commissaire aux apports désigné par le tribunal compétent de................ (7).

LA REPUBLIQUE ALGERIENNE N° 50 9

Le capital est fixé à .................................DA.

(en chiffres et en lettres) et divisé en ................................. parts sociales de ............................. DA (8), chacune souscrite et attribuée aux associés en rémunération de leurs apports en numéraire et en nature soit :

1) à Monsieur ........................................................... ( ) parts numérotées de .................................................... DA

2) à Monsieur ............................ à ............................ ( ) parts numérotées de ........................ à ......................... DA.

3) à Monsieur ...................................................... ( ) parts numérotées de ...................... à ........................... DA.

Total des parts sociales constituant le capital social de la société .......................................................................... DA.

En rémunération de son apport en numéraire................... parts.

Les associés ont déclaré que ces ................................. parts ont été entièrement souscrites par eux qu’ elles leur ont été en totalité attribuées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par le code de commerce.

Le capital de la société est augmenté une ou plusieurs fois par décision de la majorité des associés soit :

— en émettant d'autres parts ;

— en augmentant la valeur des parts sociales sans préjudice de l'article 573 du code de commerce ;

— en intégrant les réserves générées par les bénéfices non distribués ;

— en intégrant les réserves générées par les bénéfices lorsque le club sportif détient plus du tiers (1/3) du capital social de la société.

Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables.

Elles sont nominatives.

Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers qu'avec le consentement de la majorité des associés.

Toute cession des parts sociales de nature à donner à la société une autre forme que celle prévue à l'article 46 de la loi n° 04-10 du 14 août 2004, susvisée, est interdite.

Les cessions des parts sociales ne peuvent être constatées que par acte authentique conformément aux articles 571 et 572 du code de commerce.

La société est gérée par une personne physique nommée pour une durée de ................................. renouvelable. Le gérant est désigné par les associés et ne peut cumuler ses fonctions avec celles de dirigeant d'une autre société sportive de la même discipline.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément à l'associé. La société est engagée même par les actes qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Cependant, la réalisation des actes ci-après limitativement énumérés exige l'autorisation des associés...................................... (9).

La responsabilité du gérant est engagée dans le cadre des lois et règlements notamment le code de commerce.

Le gérant doit à la société le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il doit également satisfaire aux devoirs et obligations de ses charges tels qu'ils sont fixés par les lois et règlements en vigueur.

La rémunération du gérant est fixée par décision de la majorité des associés.

Le gérant a droit au remboursement de ses frais de représentation, voyages et déplacements sur justification.

Il peut se démettre de ses fonctions en prévenant les associés ................................. mois au moins à l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Décidée sans justes motifs, la révocation peut donner lieu à dommages-intérêts.

Le gérant est responsable conformément aux règles de droit commun et celles du présent statut envers la société et les tiers.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes sont désignés par les associés.

Le ou les commissaires aux comptes sont désignés pour ............... exercices (10) et exercent leurs fonctions conformément à la loi.

Les associés exercent les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés dans les SARL.

Leurs décisions, à peine de nullité, sont constatées par des procès-verbaux signés par eux et établis sur un registre coté et paraphé ou sur feuillets mobiles.

Les décisions des associés sont prises en assemblée.

Les associés sont convoqués 15 jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée avec avis de réception portant indication de l'ordre du jour. 9 août 2006 Un ou plusieurs associés représentant au moins le 1/4 en capital social peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède.

Un associé peut se faire représenter conformément aux dispositions du code de commerce.

Il peut se faire représenter par une autre personne dûment mandatée.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si la majorité n'est pas atteinte à la première consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital social représentée.

L'assemblée des associés est présidée par le gérant.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procès-verbal.

Le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation général, le compte des résultats et le bilan, établis par le gérant sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.

A cette fin, les documents cités à l'alinéa précédent, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont communiqués aux associés. Toute délibération prise en violation des dispositions du présent alinéa peut être annulée.

Les associés peuvent à tout moment prendre connaissance des documents prévus par la loi au siège social de la société. Il disposent du droit d'information et de communication préalable à l'approbation annuelle des comptes.

Sous peine de nullité du contrat, il est interdit au gérant de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements.

Les conventions conclues entre la société et son gérant sont soumises à l'approbation préalable des associés.

Les dispositions des alinéas 1 et 2 ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. 14 Rajab 1427 JOURNAL OFFICIEL DE 9 août 2006

Toutes modifications dans les statuts sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Toutefois, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.

Sauf en cas de cession de parts à un tiers, les décisions des assemblées extraordinaires doivent être précédées d'un rapport établi par un expert compétent.

L'exercice social a une durée de douze mois et s'étend du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au registre du commerce jusqu'au ................................. (11).

Les comptes annuels, l'inventaire ainsi que le rapport de gestion de l'exercice écoulé sont établis par le gérant.

Les associés approuvent les comptes après rapport du commissaire aux comptes conformément aux lois et réglements en vigueur.

Les comptes annuels et documents relatifs à l'approbation des comptes annuels font l'objet d'un dépôt au greffe du tribunal dans les conditions prévues par les lois et règlements en vigueur.

Les bénéfices de la société ne peuvent donner lieu à aucune distribution et sont affectés en totalité à la constitution du fonds de réserves lorsque le club sportif détient le tiers (1/3) du capital social de la société.

En dehors du cas prévu à l'alinéa précédent, les bénéfices sont perçus conformément aux dispositions du code de commerce après déduction des réserves et des dépenses inhérentes au fonctionnement.

Les associés supportent les pertes à concurrence de leurs apports.

La répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis, peut être exigée des associés qui les ont reçus.

Les litiges concernant la société relèvent du tribunal compétent conformément à la législation en vigueur.

La gérance de la société est assurée par M................................. (12) pour une durée de ................................. M................................. a déclaré accepter les fonctions de gérant qui viennent de lui être conférées en assurant n'être frappé d'aucune interdiction ou incompatibilité l'empêchant de les exercer.

LA REPUBLIQUE ALGERIENNE N° 50 11

La dissolution de la société est opérée conformément à la législation en vigueur.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présents statuts pour effectuer les formalités prévues par la loi et les règlements et à M................................. gérant de la société à l'effet de signer l'avis à publier dans le bulletin officiel des annonces légales.

La société supporte toutes les dépenses nécessaires au présent acte. ————

(1) Préciser les noms, prénoms, profession et adresses des associés fondateurs de la société.

(2) Objet : (Reprendre les missions prévues aux articles 2 et 3 du décret exécutif n° 06-264 du 13 Rajab 1427 correspondant au 8 août 2006.

(3) Préciser la dénomination sociale.

(4) Préciser l’adresse du siège.

(5) Ne pas dépasser 99 ans conformément à l'article 546 du code de commerce.

(6) Préciser l’évaluation des biens en nature.

(7) Préciser le nom du tribunal compétent.

(8) Généralement de 1000 DA chacune au moins.

(9) Exemple : Acheter ou vendre tous immeubles et fonds de commerce, consentir, des hypothèques ................................. (énumérer ces actes).

(10) Préciser le nombre d'exercices.

(11) Préciser la date de fin d'exercice.

(12) Préciser le nom et prénom du gérant. ———————— ANNEXE 3 STATUT-TYPE DE LA SOCIETE SPORTIVE PAR ACTIONS

Il est constitué entre les titulaires d'actions dont le club sportif (...........................) (1) ci-après et celles qui pourront l'être ultérieurement, une société sportive par actions régie par le code du commerce, la loi n° 04-10 du 14 août 2004 relative à l’éducation physique et aux sports et le décret exécutif n° 06-264 du 13 Rajab 1427 correspondant au 8 août 2006 déterminant les dispositions applicables aux clubs sportifs professionnels et fixant les statuts-types des sociétés sportives commerciales ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet (2). ............................................................................................. ............................................................................................. .............................................................................................

Ainsi que toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières liées directement ou indirectement à son objet.

La dénomination sociale est .................... (3).

Dans tous les actes et documents émanant de la société cette dénomination est suivie de la mention “société sportive par actions” ou des initiales “SSA” et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siège de la société est fixé à................. (4).

Son transfert dans la même ville est décidé par le conseil d'administration ou (conseil de surveillance). Son transfert en dehors de cette ville est décidé par l'assemblée générale ordinaire.

La durée de la société est de ......................... années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce sauf prorogation ou dissolution anticipée par l'assemblée générale extraordinaire.

Le capital social est fixé à ...................... DA et divisé en ........................ actions de .................... DA chacune.

Les actions sont émises en la forme nominative.

Les apports en numéraire s'élèvent à ...................... DA.

Ils ont été effectués par les personnes comparantes ou mandatées au présent acte et mentionnées sur la liste des actionnaires sur présentation de laquelle M.................... notaire a établi l'acte certifiant le dépôt des sommes versées par chacune d'elles à hauteur de .............................

En rémunération de ces apports, il est créé ............. actions de ..................... DA chacune attribuée à chaque actionnaire à proportion de son apport.

M. ................ apporte à la société, les biens ci-après désignés et évalués comme suit :

L'apport par M. ................ de ............................ (5) est évalué à .................... DA et rémunéré par .................. actions de ....................... DA chacune, intégralement libérées.

L'évaluation de cet apport a été faite au vu d'un rapport déposé au siège social le ................................ établi par M. .................. commissaire aux apports, désigné par le tribunal de ......................... sur requête de l'un des actionnaires comparants (soussignés).

Ce rapport est annexé aux présents statuts.

Les actions sont négociables. Elles sont inscrites en comptes individuels et se transmettent par virement de compte à compte. 9 août 2006 La société peut émettre des actions si les conditions légales sont réunies. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant aux conditions requises en cas de réduction du capital en l'absence de pertes peut, à tout moment, décider ou autoriser leur rachat.

Les cessions d'actions aux tiers sont soumises à l'agrément du conseil d'administration (ou du conseil de surveillance), statuant à la majorité des deux tiers.

Il est interdit à toute personne privée, directement ou indirectement, d'être porteur de titres donnant accès au capital ou conférant un droit de vote dans plus d'une société constituée en application de l'article 46 de la loi n° 04-10 du 14 août 2004, susvisée et dont l'objet social porte sur une même discipline sportive.

Toute cession effectuée en violation de ces dispositions est nulle.

Il est interdit à toute personne privée porteur de titres donnant accès au capital ou conférant un droit de vote dans une société constituée conformément aux dispositions de l'article 46 de la loi n° 04-10 du 14 août 2004 susvisée, de consentir un prêt à une autre de ces sociétés, dès lors que son objet social porterait sur la même discipline, de se porter caution en sa faveur ou de lui fournir un cautionnement.

Chacune des actions émises par la société a droit à une même part des bénéfices, des réserves et, en fin de société, du boni de liquidation. Elle supporte de même les pertes sans toutefois qu'il puisse être effectué aucun nouvel appel de fonds. Elle a droit au même remboursement du capital qu'elle représente, sauf à tenir compte des pertes, s'il en existe.

En cas de création de catégories distinctes d'actions, ce qui précède vaut chacune des actions d'une même catégorie, les droits de chaque catégorie d'actions résultant des décisions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

La société sportive par actions est administrée .................. (6).

Sont nommées membres du conseil d'administration (ou du conseil de surveillance) pour une durée de ................ (maximum 6 ans), les personnes suivantes qui acceptent leurs fonctions, après avoir déclaré qu'elles remplissent toutes les conditions requises par la loi et les statuts pour les exercer, à savoir :

M. .................., demeurant .................. (nom, prénom, qualité, domicile) ;

M. ..................., demeurant .................. (nom, prénom, qualité, domicile) ;

La société .................. (dénomination, siège social) qui aura comme représentant permanent M. ..............., demeurant ................... (nom, prénom, qualité, domicile). 14 Rajab 1427 JOURNAL OFFICIEL DE 9 août 2006 Premiers commissaires aux comptes : * Commissaire (s) aux comptes :

M. ................ (nom, prénom, qualité, domicile) ;

M. ................ (nom, prénom, qualité, domicile).

Le (ou : chacun des) commissaire(s) désigné(s) déclare qu'il est régulièrement inscrit au tableau des commissaires aux comptes; qu'à sa connaissance il ne se trouve dans aucun cas d'incompatibilité prévu par la loi et les règlements; qu'en conséquence il accepte la mission confiée.

Option A - Société sportive par actions conseil d'administration.

Le conseil d'administration est composé de ................ membres (3 membres au moins et douze au plus).

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale.

Leur responsabilité est engagée dans les conditions prévues par les dispositions du code de commerce.

Le conseil d'administration doit être propriétaire d'un nombre d'actions représentant au minimum 20 % du capital social.

Chaque administrateur doit justifier pendant toute la durée de son mandat de la propriété d'au moins ............ action (s).

Une personne morale peut être nommée administrateur.

Lors de sa nomination elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes obligations et aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre.

La durée du mandat des administrateurs est de ............ ans (6 ans au plus).

L'administrateur élu par l'assemblée générale en remplacement d'un administrateur dont le siège est devenu vacant ne demeure en fonction que pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir.

Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président. Il détermine sa rémunération, le président est élu pour la durée de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.

Le conseil d'administration peut le révoquer à tout moment.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de son président. La réunion se tient au siège social, à moins que la convocation ne mentionne un autre lieu de réunion.

L'ordre du jour est adressé à chaque administrateur cinq jours au moins avant la réunion.

Un administrateur peut donner pouvoir à un autre membre du conseil de le représenter à une séance de celui-ci.

Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des membres qui le composent sont présents.

LA REPUBLIQUE ALGERIENNE N° 50 13 Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage égal des voix, celle du président est prépondérante.

Le compte rendu des délibérations du conseil d'administration est obligatoirement communiqué au club sportif actionnaire de la société.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société et prendre toutes décisions relatives à tous actes d'administration et de gestion. Le conseil exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le président du conseil d'administration assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Sur proposition du président, le conseil d'administration peut désigner un ou plusieurs directeur(s) général(aux) choisi(s) parmi les administrateurs ou en dehors d'eux. En accord avec son président, le conseil détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués au(x) directeur(s) général(aux).

Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de façon spéciale au conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du président du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les directeurs généraux sont révocables à tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du président. En cas de décès, de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau président.

Les actes qui engagent la société et ceux qui sont autorisés par le conseil d'administration, les mandats, retraits de fonds, souscriptions, acquits d'effets de commerce, ainsi que les demandes d'ouverture de comptes bancaires ou de chèques postaux, sont signés par le président ou par le(s) directeur(s) général (aux) ou, à défaut, par les personnes ayant reçu un mandat spécial du président ou du directeur général s'il a reçu délégation à cet effet.

Le conseil d'administration peut, dans la limite d'un montant total qu'il fixe, autoriser, selon le cas, son président ou son directeur général, à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société et ce, dans les limites autorisées par le code de commerce.

Les conventions passées par la société avec l'une des personnes visées à l'article 628 du code de commerce sont soumises aux dispositions de cet article et des articles suivants du même code.

Option B - Société sportive par actions à directoire et conseil de surveillance.

Le nombre des membres du directoire est fixé à..............

(trois (3) à cinq (5) membres).

Les membres du directoire sont des personnes physiques, actionnaires ou non actionnaires de la société.

Ils sont nommés pour une durée de (2 à 6 ans)................

(12) par le conseil de surveillance; leur mandat est renouvelable. Ils peuvent être révoqués par l'assemblée générale sur proposition du conseil de surveillance.

Le conseil de surveillance désigné le président du directoire.

Les membres du directoire ou le directeur général unique peuvent être choisis en dehors des actionnaires.

L'acte de nomination fixe le mode et le montant de la rémunération des membres du directoire.

Le directoire se réunit tous les ............... et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Il est convoqué par son président ............. jours au moins avant la date prévue pour la réunion.

Les membres du directoire ne peuvent pas se faire représenter.

Le directoire ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente.

Si cette condition n'est pas remplie, le directoire est convoqué à nouveau. Il peut alors délibérer sans condition de quorum. Ses décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage égal des voix, celle du président est prépondérante.

Sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et au conseil de surveillance, le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans les limites de l'objet social.

Toutefois, les actes visés par l'article 654 du code de commerce font l'objet d'une autorisation du Conseil de surveillance.

Le directoire présente un rapport sur la gestion au conseil de surveillance au moins une fois par trimestre.

Dans les trois mois suivant la clôture de chaque exercice, 9 août 2006 le directoire arrête le bilan et les comptes de la société.

Dans le même délai, il communique au conseil de surveillance le compte d'exploitation et le compte de résultats, y compris le bilan, avec leurs annexes. Le directoire communique également au conseil de surveillance le rapport qu'il présente à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Le conseil de surveillance est composé de ..................... membres (7 à 12). Chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire de ............... actions au moins pendant toute la durée de son mandat.

Les membres du conseil de surveillance sont élus pour une durée de quatre ans par l'assemblée générale. Lorsque le siège d'un membre du conseil de surveillance élu par l'assemblée générale devient vacant avant l'expiration du mandat de la personne qui l'occupait, le conseil peut se compléter lui-même à titre provisoire jusqu'à la date de la prochaine assemblée générale.

Le conseil de surveillance exerce un contrôle permanent sur la gestion du directoire. Il peut, à toute époque de l'année, opérer les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et se faire communiquer toutes les pièces qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage égal des voix, celle du président est prépondérante.

Toutes les conventions entre la société et l'une des personnes visées à l'article 670 du code de commerce sont soumises aux dispositions de cet article et des articles 671 à 673 du même code.

Le conseil de surveillance présente chaque année à l'assemblée générale ordinaire ses observations sur le rapport du directoire et sur les comptes de l'exercice.

Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Les personnes morales sont représentées à l'assemblée générale par un délégué ayant reçu pouvoir à cet effet.

L'assemblée générale est convoquée par .................. (7), (le conseil de surveillance ou le conseil d'administration) par lettre recommandée avec avis de réception adressée à chacun des actionnaires quinze jours au moins avant la date de la réunion. 14 Rajab 1427 JOURNAL OFFICIEL DE 9 août 2006 La convocation est de droit lorsqu'elle est demandée par un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le vingtième du capital social.

L'assemblée générale est présidée par .................. (8).

En cas d'absence ou d'empêchement du président, elle est présidée par un ............ (9) préalablement désigné ;

En cas d'absence ou d'empêchement de ce dernier, l'assemblée générale élit elle-même son président parmi les .................... (10).

L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant droit de vote.

Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale est convoquée à nouveau; elle peut alors délibérer sans condition de quorum.

L'assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins la moitié des actions ayant droit de vote. Sur deuxième et troisième convocation en cas de prorogation de la seconde assemblée, l'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant droit de vote.

L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

L'exercice social a une durée de douze mois et s'étend du ............... au............. Le premier exercice prendra fin.........................

A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration (ou le directoire) dresse l'inventaire et les comptes annuels puis établit le rapport de gestion.

Le cas échéant, le conseil d'administration (ou le directoire) établit et publie les comptes consolidés ainsi que le rapport sur la gestion de la société.

Ces documents sont soumis à l'assemblée générale dans les conditions prévues par le code de commerce.

Le contrôle des comptes est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes, dans les conditions fixées par le code de commerce.

L'assemblée générale décide de l'affectation des sommes non distribuées dans le respect des dispositions en vigueur.

LA REPUBLIQUE ALGERIENNE N° 50 15

La dissolution anticipée de la société est prononcée par l'assemblée générale extraordinaire.

La liquidation de la société dissoute intervient dans les conditions fixées par le code de commerce.

Le ou les liquidateurs, sauf décision contraire de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, continuent les affaires en cours jusqu'à leur achèvement.

Le produit net de la liquidation après l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux actionnaires du montant nominal non amorti de leurs actions est réparti entre les actionnaires en tenant compte, le cas échéant, des droits de catégories différentes.

Sont annexés aux statuts, s'il y a lieu :

— l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation (annexe n° ........) ;

— le certificat des versements auquel est jointe la liste des actionnaires (annexe n° ...........) ;

— le rapport du commissaire aux apports (annexe n° .............).

Tous pouvoirs sont conférés aux porteurs d'originaux, copies ou extraits certifiés conformes des présents statuts en vue de l'accomplissement de toutes formalités.

Les litiges concernant la société relèvent du tribunal compétent conformément à la législation en vigueur. ————

1) Préciser les noms des actionnaires dont le club sportif.

2) Préciser l'objet de la société : (reprendre les missions prévues aux articles 2 et 3 du décret exécutif n° 06-264 du 13 Rajab 1427 correspondant au 8 août 2006).

3) Préciser la dénomination sociale complète.

4) Préciser l’adresse complète du siège.

5) Description de l'apport en nature. Les mentions qui doivent être indiquées obligatoirement lors de la constitution de la société.

6) Par un conseil d'administration (option A) ou par un directoire et un conseil de surveillance (option B).

7) Préciser le conseil d'administration ou le directoire.

8) Préciser le président du conseil d'administration ou le président du conseil de surveillance.

9) Préciser un administrateur ou un membre du conseil de surveillance.

10) Préciser les administrateurs ou membres du conseil de surveillance.

ARRETES, DECISIONS ET AVIS MINISTERE DE LA DEFENSE NATIONALE