Loi n° 03-04 du 16 Dhou El Hidja 1423 correspondant au 17 février 2003 modifiant et complétant le décret législatif n° 93-10 du 23 mai 1993, modifié et complété, relatif à la bourse des valeurs mobilières ( rectificatif)

La présente loi a pour objet de modifier et de compléter le décret législatif n° 93-10 du 23 mai 1993, modifié et complété, susvisé.

L'article 3 du décret législatif n° 93-10 du 23 mai 1993, modifié et complété, susvisé est modifié et rédigé comme suit :

“ Art. 3. — La Bourse des valeurs comprend ; ........Sans changement........ ........Sans changement........

— Le dépositaire central des titres”.

Le dernier alinéa de l'article 5 du décret législatif n° 93-10 du 23 mai 1993, modifié et complété, susvisé est abrogé.

Le premier alinéa de l'article 6 du décret législatif n° 93-10 du 23 mai 1993, modifié et complété, susvisé est modifié et rédigé comme suit :

"Art. 6. — L'activité d'intermédiaire en opérations de Bourse est exercée, après agrément de la commission d'organisation et de surveillance des opérations de Bourse (COSOB) par les sociétés commerciales constituées à titre principal pour cet objet, les banques et les établissements financiers".

L'article 7 du décret législatif n° 93-10 du 23 mai 1993, modifié et complété, susvisé est modifié et rédigé comme suit :

"Art. 7. — Les intermédiaires en opérations de Bourse peuvent, dans les limites des dispositions législatives et réglementaires qui les régissent, exercer essentiellement les activités ci-après :

- la négociation pour compte de tiers ;

- le conseil en placement de valeurs mobilières ;

- la gestion individuelle de portefeuille en vertu d'un contrat écrit ;

DE LA REPUBLIQUE ALGERIENNE N° 11 17

- la gestion de portefeuille d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières ;

- le placement de valeurs mobilières et de produits financiers ;

- la garantie de bonne fin et la prise ferme d'émission de titres ;

- la négociation pour propre compte ;

- la conservation et l'administration de valeurs mobilières ;

- le conseil aux entreprises en matière de structure de capital, de fusion et de rachat d'entreprises.

Toutefois, la commission d'organisation et de surveillance des opérations de Bourse (COSOB) peut limiter l'agrément délivré à un intermédiaire en opérations de Bourse à une partie des activités citées ci-dessus.

En cas de contestation, le demandeur d'agrément lésé peut introduire un recours selon les procédures prévues à l'article 6 ci-dessous.

Un règlement de la COSOB précisera les conditions et modalités d'agrément”.

L'article 9 du décret législatif n° 93-10 du 23 mai 1993, modifié et complété, susvisé est modifié, complété et rédigé comme suit :

"Art. 9. — Les intermédiaires en opérations de Bourse sont agréés par la commission d'organisation et de surveillance des opérations de Bourse COSOB dans les conditions fixées par le règlement mentionné à l'article 31 du décret législatif n° 93-10 du 23 mai 1993, modifié et complété, susvisé.

En cas de refus ou de limitation d'agrément, la décision de la commission est motivée.

Le demandeur peut introduire un recours en annulation devant le Conseil d'Etat dans un délai d'un (1) mois à dater de la notification de la décision de la commission.

Le Conseil d'Etat dispose d'un délai de trois (3) mois pour statuer sur le recours en annulation à compter de son enregistrement".

L'intitulé du titre II du décret législatif n° 93-10 du 23 mai 1993, modifié et complété, susvisé est modifié comme suit :

— "de la société de gestion de la Bourse des valeurs mobilières et du dépositaire central des titres"

Le titre II du décret législatif n° 93-10 du 23 mai 1993, modifié et complété, susvisé est complété par un chapitre 1 intitulé comme suit :

- "La société de gestion de la Bourse des valeurs mobilières".

Le décret législatif n° 93-10 du 23 mai 1993, modifié et complété, susvisé est complété par un article 19 bis ainsi rédigé : 18 Dhou El Hidja 1423

"Art. 19 bis. — Le statut et ses modifications ainsi que la nomination du directeur général et des principaux dirigeants de la société de gestion de la Bourse des valeurs mobilières doivent être approuvés par le ministre chargé des finances après avis de la commission d'organisation et de surveillance des opérations de Bourse.

Sur rapport motivé de la commission d'organisation et de surveillance des opérations de Bourse, le ministre chargé des finances peut, à titre prévisionnel, démettre le directeur général et/ou les principaux dirigeants de la société et pourvoir à leur remplacement dans l'attente de la désignation par le Conseil d'administration d'un nouveau directeur général et/ou de nouveaux dirigeants.

Les statuts et organes de la société déjà existants doivent être mis en conformité avec les dispositions de la présente loi dans les six (6) mois de sa publication.

Le titre II du décret législatif n° 93-10 du 23 mai 1993, modifié et complété, susvisé est complété par un chapitre 2 intitulé comme suit :

- "Le dépositaire central des titres"

Le chapitre 2, du titre II du décret législatif n° 93-10 du 23 mai 1993, modifié et complété, susvisé est complété par les articles 19 ter, 19 quater, 19 quinquiès et 19 sexties ainsi rédigés :

"Art. 19 ter. — Lorsqu'un émetteur de titres, qu'il soit Etat, collectivités locales, organisme public ou société par actions, use de la faculté d'émettre des titres inscrits en compte, les titres au porteur ne peuvent être inscrits que chez un intermédiaire habilité par la commission d'organisation et de surveillance des opérations de Bourse en qualité de teneur de compte-conservateur de titres.

Les conditions d'habilitation de tenue des comptes des titres et de contrôle de l'activité sont précisées par un règlement de la commission d'organisation et de surveillance des opérations de Bourse".

"Art. 19 quater. — Les fonctions de dépositaire central des titres sont exercées par un organe institué sous forme de sociétés par actions.

Le statut et ses modifications, la nomination du directeur général ainsi que les principaux dirigeants du dépositaire central des titres doivent être approuvés par le ministre chargé des finances après avis de la commission d'organisation et de surveillance des opérations de Bourse.

Sur rapport motivé de la commission d'organisation et de surveillance des opérations de Bourse et à titre prévisionnel, le ministre chargé des finances peut démettre le directeur général du dépositaire central des titres et/ou les principaux dirigeants et pourvoir à leur remplacement dans l'attente de la nomination par le conseil d'administration d'un nouveau directeur général et/ou de nouveaux dirigeants.

Les missions du dépositaire central des titres susceptibles de permettre la régularisation des opérations contractées au marché organisé ou à l'amiable consistent en :

- la conservation des titres qui permet l'ouverture de comptes au nom des intervenants agréés,

- le suivi du mouvement des titres d'un compte à un autre,

- l'administration des titres pour permettre aux intervenants agréés d'exercer leurs droits y afférents,

- la numérotation légale des titres,

- la publication d'informations relatives au marché.

"Art .19 quinquiès. — Le capital du dépositaire central des titres évalué à soixante cinq (65) millions de dinars est constitué des participations de ses fondateurs qui sont :

- la Banque extérieure d'Algérie,

- le crédit populaire d'Algérie,

- la Banque nationale d'Algérie,

- la Banque agricole et de développement rural,

- la caisse nationale d'épargne et de prévoyance/Banque,

- le groupement SAIDAL,

- l'entreprise de gestion hôtelière El-Aurassi,

- l'entreprise ERIAD - Sétif.

Le capital de la société du dépositaire central des titres n'est ouvert qu'à :

- la société de gestion de la bourse des valeurs mobilières,

- les sociétés émettrices de titres,

- les intermédiaires en opérations de Bourse.

Le Trésor public et la Banque d'Algérie sont réputés détenteurs de participations dans la société en vertu de la loi et peuvent, à leur demande, exercer ce droit.

Toute nouvelle demande de participation au capital du dépositaire central des titres est soumise à l'approbation de la commission d'organisation et de surveillance des opérations de Bourse sur proposition du conseil d'administration du dépositaire central des titres.

Les modalités d'application du présent article et notamment les conditions relatives à la participation au capital de la société sont précisées par un règlement de la commission d'organisation et de surveillance des opérations de Bourse”.

"Art 19 Sixtiès. — Les activités du dépositaire central des titres visées à l'article 19 quater ci-dessus sont exercées sous le contrôle de la commission d'organisation et de surveillance des opérations de Bourse”.

L'article 20 du décret législatif n° 93-10 du 23 mai 1993, modifié et complété, susvisé est modifié, complété et rédigé comme suit :

"Art. 20. — Il est instituté une autorité de régulation indépendante d'organisation et de surveillance des opérations de Bourse, jouissant de la personnalité morale et de l'autonomie financière.

Elle est composée d'un président et de six (6) membres".

L'article 22 du décret législatif n° 93-10 du 23 mai 1993, modifié et complété, susvisé est modifié, complété et rédigé comme suit : 18 Dhou El Hidja 1423 JOURNAL OFFICIEL 19 février 2003

"Art. 22. — Les membres de la commission sont nommés en fonction de leurs compétences financière et boursière pour une durée de quatre (4) ans dans les conditions fixées par voie réglementaire selon la répartition suivante :

- un magistrat proposé par le ministre de la justice ;

- un membre proposé par le ministre chargé des finances ;

- un professeur d'université proposé par le ministre chargé de l'enseignement supérieur ;

- un membre proposé par le Gouverneur de la Banque d'Algérie ;

- un membre choisi parmi les dirigeants des personnes morales émettrices de valeurs mobilières ;

- un membre proposé par l'ordre national des experts comptables, commissaires aux comptes et comptables agréés”.

L'article 30 du décret législatif n° 93-10 du 23 mai 1993, modifié et complété, susvisé est modifié, complété et rédigé comme suit :

"Art. 30. — La commission d'organisation et de surveillance des opérations de Bourse a pour mission d'organiser et de surveiller le marché des valeurs mobilières en veillant notamment :

- à la protection de l'épargne investie en valeurs mobilières ou tout autre produit financier donnant lieu à appel public à l'épargne.

Ne sont pas soumis au contrôle de la commission les produits financiers négociés sur un marché relevant de l'autorité de la Banque d'Algérie.

- au bon fonctionnement et à la transparence du marché des valeurs mobilières.

A ce titre, la commission d'organisation et de surveillance des opérations de Bourse présente au Gouvernement un rapport annuel sur l'activité du marché des valeurs mobilières”.

L'article 31 du décret législatif n° 93-10 du 23 mai 1993, modifié et complété, susvisé est modifié, complété et rédigé comme suit :

"Art. 31. — La commission d’organisation et de surveillance des opérations de Bourse réglemente le fonctionnement du marché des valeurs mobilières en édictant les règlements concernant notamment :

- les capitaux susceptibles d'être investis dans les opérations de bourse ;

- l'agrément des intermédiaires aux opérations de bourse ainsi que les règles professionnelles qui leur sont applicables ;

- l'étendue et le contenu de la responsabilité des intermédiaires et les garanties qu'ils doivent à leur clientèle ;

- les conditions et règles régissant les relations entre le dépositaire central des titres et les bénéficiaires de ses prestations citées à l'article 19 quater ci-dessus ;

DE LA REPUBLIQUE ALGERIENNE N° 11 19

- les règles relatives à la conservation des titres, au fonctionnement et à l'administration des comptes courants de titres ;

- les règles relatives à la gestion du système de règlement et de livraison des titres ;

- les conditions de qualification et d'exercice de l'activité de conservation et d'administration des titres”.

L'article 41 du décret législatif n° 93-10 du 23 mai 1993, modifié et complété, susvisé est modifié, complété et rédigé comme suit :

"Art. 41. — Toute société ou tout établissement public qui émet, par appel public à l'épargne, des titres financiers ou tout autre produit financier visé à l'article 30 ci-dessus, doit au préalable publier une notice destinée à l'information du public et portant sur son organisation, sa situation financière et l'évolution de son activité.

Toute société qui demande l’admission de ses titres aux négociations en bourse doit au préalable publier une notice.

La notice doit être visée par la commission d'organisation et de surveillance des opérations de Bourse préalablement à sa publication".

L'article 43 du décret législatif n° 93-10 du 23 mai 1993, modifié et complété, susvisé est modifié, complété et rédigé comme suit :

"Art. 43. — Sont réputées faire appel public à l'épargne, les sociétés dont les titres sont admis aux négociations en bourse, à dater de leur inscription, ou qui pour le placement de leurs titres quels qu'ils soient, ont recours soit à des banques, des établissements financiers ou des intermédiaires”.

L'article 57 du décret législatif n° 93-10 du 23 mai 1993, modifié et complété, susvisé est modifié, complété et rédigé comme suit :

"Art. 57. — Les décisions de la chambre statuant en matière disciplinaire sont susceptibles d'un recours en annulation devant le Conseil d'Etat dans un délai d'un (1) mois, à compter de la notification de la décision contestée.

Le recours est instruit et jugé dans un délai de six (6) mois à compter de son enregistrement".

L'article 60 du décret législatif n° 93-10 du 23 mai 1993, modifié et complété, susvisé est modifié, complété et rédigé comme suit :

"Art. 60. — Sera punie d'un emprisonnement de six (6) mois à cinq (5) ans et d'une amende de trente mille dinars (30.000 DA) dont le montant pourra être porté au delà de ce chiffre jusqu'au quadruple du montant du profit éventuellement réalisé, sans que l'amende ne puisse être inférieure à ce même profit, ou de l'une de ces deux peines seulement :

- toute personne disposant à l'occasion de l'exercice de sa profession ou de sa fonction d'informations privilégiées sur la perspective ou la situation d'un émetteur de titres ou sur la perspective d'évolution d'une valeur mobilière et qui 18 Dhou El Hidja 1423 aura réalisé ou sciemment permis de réaliser, sur le marché soit directement soit par personne interposée une ou plusieurs opérations avant que le public ait connaissance de ces informations,

- toute personne qui aura sciemment répandu dans le public, par des voies et moyens quelconques, des informations fausses ou trompeuses sur les perspectives ou la situation d'un émetteur dont les titres sont négociés en bourse ou sur les perspectives d'évolution d'un titre admis aux négociations en bourse de nature à agir sur les cours ;

- toute personne qui, directement ou par personne interposée, aura exercé ou tenté d'exercer une manœuvre ayant pour objet d'entraver le fonctionnement régulier du marché des valeurs mobilières en induisant ou tenir en erreur.

Les opérations réalisées sur cette base sont nulles”.

Il est créé après l'article 65 du décret législatif n° 93-10 du 23 mai 1993, modifié et complété, susvisé les articles 65 bis, 65 ter, 65 quater et 65 quinquiès ainsi redigés :

"Art. 65 bis. — Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote d'une société dont les actions sont admises aux négociations en bourse est tenue de déclarer à la société, à la commission d'organisation et de surveillance des opérations de Bourse et à la société de gestion de la Bourse des valeurs mobilières, dans un délai maximum de quinze (15) jours à compter du franchissement du seuil de participation, le nombre total d'actions qu'elle possède ainsi que les droits de vote.

Les actionnaires des sociétés d'investissement à capital variable ne sont pas soumis aux dispositions du premier alinéa ci-dessus.

Un règlement de la commission d'organisation et de surveillance des opérations de Bourse précisera les conditions d'application du présent article".

"Art. 65 ter. — Aux fins de déterminer les seuils de participation prévus à l'article 65 bis ci-dessus, sont assimilés aux actions ou aux droits de vote, les actions et les droits de vote possédés par la personne tenue à la déclaration prévue à l'article 65 bis ci-dessus :

- les actions ou les droits de vote possédés par d'autres personnes pour le compte de cette personne ;

- les actions ou les droits de vote possédés par les sociétés que contrôle cette personne ;

- les actions ou les droits de vote possédés par un tiers avec qui cette personne agit de concert ;

- les actions ou les droits de vote que cette personne ou l'une des personnes mentionnées ci-dessus est en droit d'acquérir à sa seule initiative en vertu d'un accord préalable".

"Art. 65 quater. — L'action de concert est un accord entre des personnes physiques ou morales en vue d'acquérir ou de céder des droits de vote pour mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis de la société.

Un tel accord est présumé exister :

- entre une société et ses représentants légaux ;

- entre une société et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article 731 du code de commerce ;

- entre des sociétés contrôlées par la même ou les mêmes personnes".

"Art. 65 quinquiès. — A défaut d'avoir été régulièrement déclarées, les actions possédées en franchissement de seuils sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait dans les trois (3) années qui suivent la date de régularisation effectuées par la personne concernée.

Cette déclaration est également faite dans le même délai et aux mêmes organismes lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils prévus à l'alinéa 1er ci-dessus, de la société aux droits de vote”.

Il est procédé dans le décret législatif n° 93-10 du 23 mai 1993, modifié et complété, susvisé, au remplacement dans la version en langue arabe, de :

- “l'appel public à l'épargne” ∫©dO? u2K wMKF? « ¡u−K «® par ©—Ušœö wMKF « ¡u−K «®

- “la société d'administration ©...—«œ≈® de la bourse des valeurs mobilières” par la société de gestion ©d?O?O? ð® de la bourse des valeurs mobilières.

- le profit ©rMGL «® par ©`Ðd «®Æ

La présente loi sera publiée au Journal officiel de la République algérienne démocratique et Populaire.

Fait à Alger le16 Dhou El Hidja 1423 correspondant au 17 février 2003.

Abdelaziz BOUTEFLIKA. ————#————