Décret exécutif n° 25-304 du 25 Joumada El Oula 1447 correspondant au 16 novembre 2025 définissant les modalités d’octroi de l’autorisation préalable de cession, au profit de personnes physiques ou morales étrangères, d’actions ou de parts sociales détenues dans le capital social d’une société de droit algérien exerçant dans l’un des secteurs stratégiques

En application des dispositions de l’article 52 de la loi n° 20-07 du 12 Chaoual 1441 correspondant au 4 juin 2020 portant loi de finances complémentaire pour 2020, modifiées, le présent décret a pour objet de définir les modalités d’octroi de l’autorisation préalable de cession, au profit de personnes physiques ou morales étrangères, d'actions ou de parts sociales détenues dans le capital social d’une société de droit algérien exerçant dans l’un des secteurs stratégiques.

Toute cession réalisée au profit de personnes physiques ou morales étrangères ou au profit d’une société de droit algérien, dont le capital est détenu majoritairement par des personnes étrangères portant sur des actions ou des parts sociales détenues dans le capital social d’une société de droit algérien exerçant une activité relevant de l’un des secteurs stratégiques définis par la législation et la réglementation en vigueur, est soumise à l’autorisation préalable du département ministériel dont relève l’activité de la société, objet de l’opération de cession.

Au sens du présent décret, il est entendu par :

— Personne physique étrangère : toute personne ne possédant pas la nationalité algérienne ;

— Personne morale étrangère : toute société non soumise au droit algérien.

L’autorisation préalable doit faire l’objet d’une demande introduite par la société, objet de l’opération de cession, auprès du département ministériel dont relève l’activité de cette société.

La demande comporte, notamment les informations ci-après :

— la raison sociale de la société, objet de l’opération de cession ; 2 Joumada Ethania 1447 JOURNAL OFFICIEL DE 23 novembre 2025

— la raison sociale de la société cédante ou l’identité de la personne physique cédante ;

— la raison sociale de la société ou des sociétés cessionnaire(s), ou l’identité de la personne physique ou des personnes physiques cessionnaire(s) ;

— le nombre d’actions ou de parts sociales, objet de l’opération de cession, avec détermination de leur part en pourcentage dans le capital social de la société ;

— la valeur nominale et réelle de l’action ou de la part sociale à céder ;

— le montant total de l’opération de cession des actions ou de parts sociales ;

— la structure du capital de la société, objet de l’opération de cession, après la réalisation de la cession.

La demande déposée donne lieu à la délivrance d’un récépissé de dépôt. Ce récépissé ne vaut, en aucune manière, une autorisation préalable.

Toute demande d'autorisation préalable émanant d’une entreprise publique économique, est soumise à l'accord préalable du Conseil des participations de l’Etat.

La demande visée à l’article 5 ci-dessus, est accompagnée, selon le cas, des documents suivants :

— copies du statut constitutif et des statuts modificatifs ainsi que de l’extrait du registre du commerce de la société, objet de l’opération de cession ;

— copies du statut et de l’extrait du registre du commerce, ou de tout document équivalent de la société cédante ou copie de la pièce d’identité de la personne physique cédante ;

— copies du statut et de l’extrait du registre du commerce, ou de tout document équivalent de la société ou des sociétés étrangère (s) cessionnaire (s) et/ou copie de la pièce d’identité de la personne physique ou des personnes physiques étrangères cessionnaire(s) ;

— extrait du casier judiciaire de la personne physique étrangère cessionnaire ou de la fiche de casier judiciaire de la société étrangère cessionnaire ;

— copie du document d'identification fiscale des sociétés concernées par l’opération de cession ;

— copie de l’extrait de rôle de toutes les parties concernées par l’opération de cession ou copie de tout document équivalent apuré ou annoté de la mention du bénéfice d’un échéancier de paiement prévu par la législation fiscale en vigueur ;

— copie de l'accord préalable du Conseil des participations de l'Etat pour l’entreprise publique économique.

LA REPUBLIQUE ALGERIENNE N° 78 5

Avant de statuer sur la demande de l’autorisation préalable, le département ministériel chargé de son examen doit solliciter l’avis des départements ministériels chargés de la défense nationale, des affaires étrangères, de l’intérieur, de la justice, des finances, du commerce intérieur et de la santé ainsi que de la Banque d’Algérie.

Les départements ministériels susmentionnés et la Banque d’Algérie, sont tenus d’exprimer un avis explicite sur la base des informations recueillies par ses services habilités sur le cessionnaire, dans un délai ne dépassant pas trente (30) jours, à compter de la date de la réception de la demande d’avis.

Le département ministériel chargé de l’examen de la demande de l’autorisation préalable statue, conformément aux attributions qui lui sont conférées, tout en tenant compte des avis des départements ministériels cités à l’article 8 ci-dessus, et de la Banque d’Algérie.

La demande de l’autorisation préalable est rejetée obligatoirement dans les cas suivants :

— existence d’indices sur des situations pouvant affecter l'ordre et la sécurité publics, la santé publique et les intérêts économiques du pays ;

— implication du cessionnaire dans des actes de corruption et de criminalité financière et économique.

Le département ministériel chargé de l’examen de la demande de l’autorisation préalable doit y répondre, dans un délai, maximum, de soixante (60) jours, à compter de la date de la remise du récépissé de dépôt de la demande.

Dans le cas d’un examen favorable de la demande, le département ministériel notifie au demandeur la décision portant autorisation préalable de cession d’actions ou de parts sociales, selon le modèle annexé au présent décret.

En cas d’un examen défavorable de la demande, le demandeur est informé par écrit.

Des ampliations de la décision de l'autorisation préalable sont transmises :

— au ministère chargé des finances ;

— au ministère chargé du commerce intérieur ;

— à la Banque d’Algérie ;

— à l’agence algérienne de promotion de l’investissement.

Le présent décret sera publié au Journal officiel de la République algérienne démocratique et populaire.

Fait à Alger, le 25 Joumada El Oula 1447 correspondant au 16 novembre 2025.

Sifi GHRIEB.

ANNEXE الشعبية الديمقراطية الجزائرية الجمهورية République algérienne démocratique et populaire Ministère .......................................

Décision portant autorisation préalable de cession, au profit de personnes physiques ou morales étrangères, d’actions ou de parts sociales détenues dans le capital social d’une société de droit algérien exerçant dans l’un des secteurs stratégiques N° ................. /année Vu la loi n° 20-07 du 12 Chaoual 1441 correspondant au 4 juin 2020 portant loi de finances complémentaire pour 2020, notamment ses articles 50 et 52, modifiés ;

Vu le décret exécutif n° 21-145 du 5 Ramadhan 1442 correspondant au 17 avril 2021 fixant la liste des activités revêtant un caractère stratégique ;

Vu le décret exécutif n° 25-304 du 25 Joumada El Oula 1447 correspondant au 16 novembre 2025 définissant les modalités d’octroi de l’autorisation préalable pour la cession, au profit de personnes physiques ou morales étrangères, d’actions ou de parts sociales détenues dans le capital social d’une société de droit algérien exerçant dans l’un des secteurs stratégiques ;

Vu la demande de l’autorisation préalable de cession d’actions/parts sociales, introduite en date du (jj/mm/aaaa) par la société (raison sociale de la société, objet de l’opération de cession), auprès du (département ministériel dont relève l’activité de ladite société) ;

Vu la résolution du Conseil des participations de l’Etat n°........... du .............. portant .................................

(pour les entreprises publiques économiques) ;

Vu l’envoi n°....... du ................... émanant du ministère de la défense nationale ;

Vu l’envoi n°....... du ................... émanant du ministère chargé des affaires étrangères ;

Vu l’envoi n°....... du .................... émanant du ministère chargé de l’intérieur ;

Vu l’envoi n°....... du ................... émanant du ministère de la justice ;

Vu l’envoi n°....... du .................... émanant du ministère chargé des finances ;

Vu l’envoi n°....... du ................... émanant du ministère chargé du commerce intérieur ;

Vu l’envoi n°....... du .................. émanant du ministère chargé de la santé ;

Vu l’envoi n°....... du .................. émanant de la Banque d’Algérie ;

Considérant les éléments mentionnés dans la demande susvisée, soit :

— la société objet de l’opération de cession... (raison sociale)..., sise... (adresse du siège social)... exerçant son activité dans... (secteur stratégique concerné)... ayant pour représentant légal... (nom, prénom et fonction)..., signataire de la demande ;

— le cédant... (raison sociale/nom et prénom)..., sis... (lieu de résidence /adresse du siège social)... de nationalité... /de droit ..., souhaitant la cession de... (nombres d’actions/parts sociales)..., soit... (pourcentage %) du capital social, au prix convenu fixé à... (prix de l’action /part sociale) ...DA, pour un montant total de... (montant de la cession)... DA ;

— le cessionnaire... (raison sociale/nom et prénom)..., sis... (lieu de résidence /adresse du siège social)... de nationalité.../soumis au droit (1) ....., acquéreur de ...(nombres d’actions/parts sociales)..., soit... (pourcentage %)... du capital social, au prix convenu fixé à... (prix de l’action /part sociale)... DA, pour un montant total de... (montant de la cession)... DA ;

Décide :

Autorise la cession de... (nombre)... actions/parts sociales, détenues dans le capital social de la société...

(raison sociale de la société, objet de l’opération de cession)..., par... (raison sociale/nom et prénom du cédant)..., au profit de...

(raison sociale/nom et prénom du cessionnaire)..., acquéreur de ces actions/parts sociales, au prix convenu de cession fixé à...

(prix de l’action/part sociale)... DA, pour un montant total de... (montant)... DA.

La présente autorisation préalable de l’opération de cession est délivrée au requérant, pour servir et valoir ce que de droit, dans la limite des dispositions de l’article 138 de la loi n° 20-16 du 16 Joumada El Oula 1442 correspondant au 31 décembre 2020 portant loi de finances pour 2021.

Cachet et signature Copies :

— Ministère chargé des finances.

— Ministère chargé du commerce intérieur.

— Banque d’Algérie.

— Agence algérienne de promotion de l’investissement.

(1) Dans le cas où le cessionnaire est une société de droit algérien détenue majoritairement par des étrangers, indiquez aussi la nationalité des personnes physiques étrangères.