مرسوم تنفيذي رقم 25-304 مؤرّخ في 25 جمادى الأولى عام 1447 الموافق 16 نوفمبر سنة 2025، يحدد كيفيات منح الترخيص المسبق للتنازل لفائدة أشخاص طبيعيين أو معنويين أجانب، عن أسهم أو حصص اجتماعية في رأسمال شركة خاضعة للقانون الجزائري، تمارس في أحد القطاعات الاستراتيجية

تطبيقاً لأحكام المادة 52 من القانون رقم 20-07 المؤرخ في 12 شوال عام 1441 الموافق 4 يونيو سنة 2020 والمتضمن قانون المالية التكميلي لسنة 2020، المعدلة، يهدف هذا المرسوم إلى تحديد كيفيات منح الترخيص المسبق للتنازل لفائدة أشخاص طبيعيين أو معنويين أجانب، عن أسهم أو حصص اجتماعية في رأسمال شركة خاضعة للقانون الجزائري، تمارس في أحد القطاعات الاستراتيجية.

يخضع كل تنازل يتم لفائدة أشخاص طبيعيين أو معنويين أجانب أو لفائدة شركة خاضعة للقانون الجزائري يحوز أغلبية رأسمالها أشخاص أجانب، عن أسهم أو حصص اجتماعية في رأسمال شركة خاضعة للقانون الجزائري تمارس نشاطا في أحد القطاعات الاستراتيجية المحددة بموجب التشريع والتنظيم الساريي المفعول لترخيص مسبق من الدائرة الوزارية التي ينتمي إليها نشاط الشركة، موضوع عملية التنازل.

يقصد، في مفهوم هذا المرسوم، بما يأتي :

– الشخص الطبيعي الأجنبي : كل شخص لا يحمل الجنسية الجزائرية.

– الشخص المعنوي الأجنبي : كل شركة غير خاضعة للقانون الجزائري.

يجب أن يكون الترخيص المسبق موضوع طلب مقدم من طرف الشركة محل عملية التنازل، لدى الدائرة الوزارية التي ينتمي إليها نشاط هذه الشركة.

يتضمن الطلب، على الخصوص، المعلومات الآتية :

– تسمية الشركة محل عملية التنازل،

– تسمية الشركة المتنازلة أو هوية الشخص الطبيعي المتنازل،

– تسمية الشركة أو الشركات المتنازل لها أو هوية الشخص الطبيعي أو الأشخاص الطبيعيين المتنازل لهم،

– عدد الأسهم أو الحصص الاجتماعية محل عملية التنازل مع تحديد نسبتها المائوية في رأس المال الاجتماعي للشركة،

– القيمة الاسمية والحقيقية للسهم أو الحصة الاجتماعية المتنازل عنها،

– المبلغ الإجمالي لعملية التنازل عن الأسهم أو الحصص الاجتماعية،

– هيكلة رأسمال الشركة محل عملية التنازل بعد إتمام عملية التنازل.

يسلّم وصل إيداع عند تقديم الطلب، ولا يعد هذا الوصل، بأي حال من الأحوال، ترخيصاً مسبقاً.

يخضع كل طلب ترخيص مسبق مقدم من طرف مؤسسة عمومية اقتصادية إلى الموافقة المسبقة من طرف مجلس مساهمات الدولة.

يرفق الطلب المذكور في المادة 5 أعلاه، حسب الحالة، بالوثائق الآتية :

– نسخة من القانون الأساسي التأسيسي والقوانين الأساسية التعديلية وكذا مستخرج السجل التجاري للشركة محل عملية التنازل،

– نسخة من القانون الأساسي ومستخرج السجل التجاري أو من أي وثيقة معادلة له للشركة المتنازلة أو نسخة من وثيقة هوية الشخص الطبيعي المتنازل،

– نسخة من القانون الأساسي ومستخرج السجل التجاري أو من أي وثيقة معادلة له للشركة أو الشركات الأجنبية المتنازل لها و/أو نسخة من وثيقة هوية الشخص الطبيعي أو الأشخاص الطبيعيين الأجانب المتنازل لهم،

– مستخرج من صحيفة السوابق القضائية للشخص الطبيعي الأجنبي المتنازل له أو بطاقة السوابق القضائية للشركة الأجنبية المتنازل لها،

– نسخة من وثيقة التعريف الجبائي للشركات المعنية بعملية التنازل،

– نسخة من مستخرج الجدول الضريبي لكل الأطراف المعنية بعملية التنازل، أو من أي وثيقة معادلة، مُصفى، أو يحمل الإشارة إلى الاستفادة من نظام الدفع بالتقسيط المنصوص عليها بموجب التشريع الجبائي المعمول به،

– نسخة من الموافقة المسبقة لمجلس مساهمات الدولة بالنسبة للمؤسسة العمومية الاقتصادية.

قبل البتّ في طلب الترخيص المسبق، يجب على الدائرة الوزارية المكلفة بدراسته أن تطلب رأي الدوائر الوزارية المكلفة بالدفاع الوطني، والشؤون الخارجية، والداخلية، والعدل، والمالية، والتجارة الداخلية، والصحة، وكذا بنك الجزائر.

تلزم الدوائر الوزارية المذكورة أعلاه وبنك الجزائر بإبداء رأي صريح بناء على المعلومات التي تتحصل عليها مصالحها المؤهلة حول المتنازل له، وهذا في أجل لا يتجاوز ثلاثين ( 30 ) يوما ابتداء من تاريخ استلام طلب الرأي.

تبتّ الدائرة الوزارية المكلفة بدراسة طلب الترخيص المسبق، وفقاً للصلاحيات المخولة لها، مع الأخذ بعين الاعتبار آراء الدوائر الوزارية المذكورة في المادة 8 أعلاه وبنك الجزائر.

يرفض طلب الترخيص المسبق وجوبا في الحالات الآتية :

– وجود مؤشرات لوضعيات من الممكن أن تمس بالنظام والأمن العموميين والصحة العمومية والمصالح الاقتصادية للبلاد،

– ثبوت تورط المتنازل له في أفعال الفساد والجرائم المالية والاقتصادية.

يجب على الدائرة الوزارية المكلفة بدراسة طلب الترخيص المسبق الرد عليه خلال مدة أقصاها ستون ( 60 ) يوما، ابتداء من تاريخ تسليم وصل إيداع الطلب.

في حالة الموافقة بعد دراسة الطلب، تقوم الدائرة الوزارية بتبليغ صاحب الطلب بالمقرر المتضمن الترخيص المسبق للتنازل عن أسهم أو حصص اجتماعية، وفق النموذج الملحق بهذا المرسوم.

في حالة عدم الموافقة بعد دراسة الطلب، يتم إعلام مقدم الطلب كتابيا.

ترسل نسخ من مقرر منح الترخيص المسبق إلى :

– الوزارة المكلفة بالمالية،

– الوزارة المكلفة بالتجارة الداخلية،

– بنك الجزائر،

– الوكالة الجزائرية لترقية الاستثمار.

ينشر هذا المرسوم في الجريدة الرّسميّة للجمهوريّة الجزائريّة الدّيمقراطيّة الشّعبيّة.

حرّر بالجزائر في 25 جمادى الأولى عام 1447 الموافق 16 نوفمبر سنة 2025 .

سيفي غريّب الملحق الجمهورية الجزائرية الديمقراطية الشعبية وزارة ..........................

مقرر يتضمن ترخيص مسبق للتنازل لفائدة أشخاص طبيعيين أو معنويين أجانب عن أسهم أو حصص اجتماعية في رأسمال شركة خاضعة للقانون الجزائري تمارس في أحد القطاعات الاستراتيجية رقم ................. / السنة

– بمقتضى القانون رقم 20-07 المؤرخ في 12 شوال عام 1441 الموافق 4 يونيو سنة 2020 والمتضمن قانون المالية التكميلي لسنة 2020، لا سيما المادتان 50 و 52 منه، المعدلتان،

– وبمقتضى المرسوم التنفيذي رقم 21-145 المؤرخ في 5 رمضان عام 1442 الموافق 17 أبريل سنة 2021 الذي يحدد قائمة النشاطات التي تكتسي طابعا استراتيجيا،

– وبمقتضى المرسوم التنفيذي رقم 25-304 المؤرخ في 25 جمادى الأولى عام 1447 الموافق 16 نوفمبر سنة 2025 الذي يحدد كيفيات منح الترخيص المسبق للتنازل لفائدة أشخاص طبيعيين أو معنويين أجانب، عن أسهم أو حصص اجتماعية في رأسمال شركة خاضعة للقانون الجزائري تمارس في أحد القطاعات الاستراتيجية،

– وبناء على طلب الترخيص المسبق للتنازل عن أسهم / حصص اجتماعية، المقدم بتاريخ )....................( من طرف الشركة (تسمية الشركة محل عملية التنازل)، لدى (الدائرة الوزارية التي ينتمي إليها نشاط الشركة)،

– وبمقتضى قرار مجلس مساهمات الدولة رقم .... المؤرخ في ......والمتضمن........................ (يخص المؤسسات العمومية الاقتصادية)،

– وبمقتضى الإرسال رقم.....المؤرخ في ..........الوارد من وزارة الدفاع الوطني،

– وبمقتضى الإرسال رقم.....المؤرخ في ..........الوارد من الوزارة المكلفة بالشؤون الخارجية،

– وبمقتضى الإرسال رقم.....المؤرخ في ...........الوارد من الوزارة المكلفة بالداخلية،

– وبمقتضى الإرسال رقم.....المؤرخ في ...........الوارد من وزارة العدل،

– وبمقتضى الإرسال رقم.....المؤرخ في ...........الوارد من الوزارة المكلفة بالمالية،

– وبمقتضى الإرسال رقم.....المؤرخ في ..........الوارد من الوزارة المكلفة بالتجارة الداخلية،

– وبمقتضى الإرسال رقم.....المؤرخ في ..........الوارد من الوزارة المكلفة بالصحة،

– وبمقتضى الإرسال رقم.....المؤرخ في ...........الوارد من بنك الجزائر.

ونظرا للعناصر المذكورة في الطلب المذكور أعلاه، وهي :

– الشركة محل عملية التنازل ............... (تسمية الشركة) ................. الكائنة ب ............ (عنوان المقر الاجتماعي)..........، تمارس نشاطها في ........ (القطاع الاستراتيجي المعني) ........ ممثلها القانوني ........ (اللقب والاسم والوظيفة) ........ الموقع على الطلب،

– المتنازل ........... (تسمية الشركة/الاسم واللقب) ...........، الكائن ب ........... (مكان الإقامة / عنوان المقر الاجتماعي) ...........، من جنسية ................. / خاضع للقانون ...............، الراغب في التنازل عن ........... (عدد الأسهم/ الحصص الاجتماعية) ...........، تمثل ........... (النسبة المئوية) ........... % من رأس المال الاجتماعي، بالسعر المتفق عليه والمحدد ب .......... (سعر السهم/الحصة الاجتماعية) ........... دينار جزائري، بمبلغ إجمالي قدره ........... (مبلغ التنازل) ........... دينار جزائري،

– المتنازل له ........ (تسمية الشركة / الاسم واللقب) ........، الكائن ب .......... ( مكان الإقامة / عنوان المقر الاجتماعي) ...........، من جنسية ............... / خاضع للقانون ................. (1)، الراغب في شراء ................، (عدد الأسهم/ الحصص الاجتماعية) ...........، تمثل ........... (النسبة المئوية) ........... % من رأس المال الاجتماعي، بالسعر المتفق عليه والمحدد ب ......... (سعر السهم/الحصة الاجتماعية) ........... دينار جزائري، بمبلغ إجمالي قدره ........... (مبلغ التنازل) ........... دينار جزائري، يقرر ما يأتي :

الترخيص بالتنازل عن ............................. (العدد) ................................. سهم / حصة اجتماعية، المملوكة في رأسمال الشركة ........................... (تسمية الشركة محل عملية التنازل) ................................، من طرف ..........................

(تسمية الشركة / اسم ولقب المتنازل) ...................، لفائدة ................. (تسمية الشركة / اسم ولقب المتنازل له) ...........، مشتري هذه الأسهم/الحصص الاجتماعية، بالسعر المتفق عليه والمحدد ب ........................ (سعر السهم / الحصة الاجتماعية) ........... دينار جزائري، بمبلغ إجمالي قدره ........... (المبلغ) ........... دينار جزائري.

يسلّم هذا الترخيص المسبق لعملية التنازل عن الأسهم / الحصص الاجتماعية إلى مقدم الطلب لاستعماله بما يسمح به القانون وضمن حدود أحكام المادة 138 من القانون رقم 20-16 المؤرخ في 16 جمادى الأولى عام 1442 الموافق 31 ديسمبر سنة 2020 والمتضمن قانون المالية لسنة 2021 .

الختم والتوقيع نسخة إلى :

– الوزارة المكلفة بالمالية،

– الوزارة المكلفة بالتجارة الداخلية،

– بنك الجزائر،

– الوكالة الجزائرية لترقية الاستثمار.

(1) في حالة التنازل لفائدة شركة خاضعة للقانون الجزائري يحوز أشخاص أجنبية أغلبية رأسمالها، يتم كذلك ذكر جنسية الأشخاص الطبيعيين الأجانب. 8 الجريدة الرسميّة للجمهوريّة