Décret présidentiel n° 11-85 du 13 Rabie El Aouel 1432 correspondant au 16 février 2011 portant organisation et fonctionnement de la société MANADJIM EL DJAZAIR dénommée « MANAL Spa »

Le présent décret a pour objet de définir l'organisation et le fonctionnement de la société MANADJIM EL DJAZAIR, société par actions, dénommée par abréviation « MANAL Spa », créée et régie conformément aux dispositions de la législation en vigueur et du présent décret.

Le siège social de « MANAL Spa » est fixé par l'assemblée générale.

« MANAL Spa » dispose d'un capital social de cinq milliards de dinars (5.000.000.000 DA) réparti en cinq mille (5.000 DA) actions de un million de dinars (1 000 000 DA) chacune, entièrement et exclusivement souscrit et libéré par l'Etat.

Le capital social de la société MANAL Spa, ainsi que celui de ses filiales en charge des activités minières, est imprescriptible et inaliénable.

La comptabilité de « MANAL Spa » est tenue en la forme commerciale.

« MANAL Spa » a pour objet, tant en Algérie qu'à l'étranger de :

1- développer l'exploration du domaine minier national en vue de mettre en évidence de nouvelles ressources minérales,

2- élaborer et mettre en œuvre une stratégie de développement de la société,

3- rechercher, développer et exploiter les ressources minérales à l'exclusion des hydrocarbures,

4- développer et exploiter les mines, les carrières et tout autre type d'activité minière,

5- procéder à toute opération de transformation et de valorisation des produits miniers,

6- distribuer et commercialiser les produits extraits des exploitations minières et ou provenant de leurs transformations,

7- élaborer et mettre en œuvre la politique financière de la société,

8- valoriser seule ou en partenariat les ressources minières de son portefeuille,

9- détenir, acquérir et gérer toutes actions ou prises de participation ainsi que la réalisation de toute opération financière en rapport avec son objet social,

10- gérer et effectuer une surveillance stratégique de son portefeuille d'actions et autres valeurs mobilières,

11- favoriser et développer l'intégration nationale dans les domaines de la formation, de la recherche et développement, de l'engineering et de l'industrie en général.

Et plus généralement réaliser toute opération industrielle, commerciale, financière, mobilière ou immobilière se rattachant à son objet social et de nature à favoriser son développement.

Dans le cadre de la réalisation de son objet social, « MANAL Spa » entreprend notamment :

— de demander et obtenir les autorisations de recherche minière avec les droits et obligations y afférents,

— d’exercer le droit de l'inventeur lié aux résultats desdites recherches minières,

— de demander et obtenir tout titre et/ou autorisation miniers d'exploitation.

« MANAL Spa » est dotée des organes suivants :

— une assemblée générale,

— un conseil d'administration,

— un président directeur général.

L'assemblée générale de la société est composée des représentants de l'Etat à savoir :

— le ministre chargé des mines,

— le ministre des finances,

— le ministre chargé des collectivités locales,

— le ministre chargé de l'industrie et de la promotion de l'investissement,

— le ministre chargé de l'environnement,

— le ministre chargé de la prospective,

— le représentant de la Présidence de la République,

— le gouverneur de la banque d'Algérie.

Elle est présidée par le ministre chargé des mines.

Le président directeur général de « MANAL Spa » assiste aux travaux de l'assemblée générale et en assure le secrétariat.

L'assemblée générale de la société statue sur les matières suivantes :

— le programme stratégique de développement,

— les programmes généraux d'activité,

— le bilan social et les comptes de résultats,

— les rapports du ou des commissaire(s) aux comptes,

— l'affectation des résultats,

— la désignation du ou des commissaire(s) aux comptes,

— l'augmentation et la réduction du capital social,

— la création de sociétés et prises de participation,

— les modifications des statuts. 23 février 2011

L'assemblée générale se réunit au moins deux

(2) fois par an, en session ordinaire et, en tant que de besoin, en session extraordinaire, sur convocation de son président.

L'assemblée générale peut être réunie, en session extraordinaire, à l'initiative de son président ou à la demande des deux tiers (2/3) de ses membres, ou à la demande du ou des commissaire (s) aux comptes ou du président directeur général de MANAL Spa.

L'ordre du jour de l'assemblée générale est fixé par son président.

Le conseil d'administration de la société est composé des membres suivants :

— deux 2) représentants du ministre chargé des mines,

— un représentant du ministre des finances,

— un représentant du ministre chargé des collectivités locales,

— un représentant du ministre chargé de l'industrie et de la promotion de l'investissement,

— un représentant de l'entité nationale chargée des explosifs,

— le président directeur général,

— deux (2) représentants des travailleurs,

— deux (2) experts choisis, en raison de leurs compétences dans le domaine minier, par le ministre chargé des mines.

Le conseil d'administration de la société est présidé par le président directeur général de MANAL Spa.

Sous réserve de l'article 17 ci-dessous, les membres du conseil d'administration sont nommés par le ministre chargé des mines, sur proposition des institutions et/ou organismes concernés.

Les membres ainsi désignés, qui cessent leurs fonctions en raison desquelles ils ont été appelés à siéger au conseil d'administration, cessent automatiquement d'être membres de celui-ci.

La durée du mandat des membres du conseil d'administration est fixée à trois (3) années renouvelable.

Le conseil d'administration se réunit, sur convocation de son président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins six (6) fois par an.

Il peut aussi se réunir à la demande d'au moins un tiers (1/3) des membres.

Le conseil d'administration délibère valablement à la majorité simple des membres présents.

Si le quorum n'est pas atteint, une nouvelle réunion a lieu à l'issue d'un délai de huit (8) jours. Le conseil d'administration délibère alors valablement, quel que soit le nombre des membres présents. 20 Rabie El Aouel 1432 JOURNAL OFFICIEL DE 23 février 2011 Les délibérations sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, celle du président est prépondérante.

Les modalités de fonctionnement et notamment de prise de décision au sein du conseil d'administration sont arrêtées dans le règlement intérieur qui est approuvé à l'issue de la première réunion du conseil d'administration.

Le conseil d'administration examine, arrête et/ou approuve notamment :

— l'organisation générale de la société,

— la convention d'entreprise et le règlement intérieur de la société,

— le règlement intérieur du conseil d'administration,

— les projets de programmes stratégiques de développement,

— les projets de programme d'activité,

— les plans et budgets annuels et pluriannuels,

— le bilan social et les comptes de résultats,

— les demandes de titres miniers aux autorités compétentes,

— les projets de contrats de vente à long terme,

— les extensions d'activités,

— les engagements financiers à donner ou à recevoir (caution, garantie, concours bancaire, etc...),

— les projets de désinvestissement,

— les contrats des cadres dirigeants de la société,

— les statuts du personnel et les conditions de recrutement, de rémunération et de formation dans le cadre de la législation en vigueur.

En outre, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués à l'assemblée générale et dans la limite de l'objet social, le conseil d'administration peut se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Les projets dont l'approbation définitive relève de la compétence de l'assemblée générale sont transmis à celle-ci, dès leur examen et approbation par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration communique à l'assemblée générale un rapport de gestion une fois (1) par an et autant de fois à la demande de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration veille à ce que la société exerce les activités concourant à la réalisation de son objet social dans le strict respect des lois et règlements en vigueur.

Le président directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour assurer l'administration, la gestion et la direction de la société.

Il est responsable du fonctionnement général de la société, représente la société dans tous les actes de la vie civile et exerce l'autorité hiérarchique sur le personnel.

LA REPUBLIQUE ALGERIENNE N° 12 17 Le président directeur général peut déléguer, sous sa responsabilité, une partie de ses pouvoirs.

Le président directeur général est le représentant légal de la société. Il désigne, après accord du ministre chargé des mines, les mandataires devant siéger dans les organes sociaux des filiales et participations dans lesquelles la société détient directement tout ou partie du capital social.

Pour la coordination des activités, le président directeur général peut procéder à la création d'organes d'aide à la décision.

Le président directeur général est nommé par décret présidentiel, sur proposition du ministre chargé des mines, représentant de l'Etat propriétaire de la société.

Les présidents directeurs généraux des filiales sont nommés par le président directeur général de MANAL Spa, après accord du ministre chargé des mines, représentant de l'Etat propriétaire de la société.

Art. 18 — Le président directeur général est assisté d'un comité d'audit chargé du contrôle de gestion. Il établit notamment un rapport trimestriel au conseil d'administration.

Le président directeur général est assisté d'un comité exécutif composé des principaux dirigeants de la société.

Les membres du comité exécutif sont nommés par le président directeur général de la société, après accord du ministre chargé des mines, représentant de l'Etat propriétaire de la société.

Le présent décret sera publié au Journal officiel de la République algérienne démocratique et populaire.

Fait à Alger, le 13 Rabie El Aouel 1432 correspondant au 16 février 2011.

Abdelaziz BOUTEFLIKA ————★————