مرسوم تنفيذي رقم 91-170 مؤرخ في 14 ذي القعدة عام 1411 الموافق 28 مايو سنة 1991 يحدد أنواع القيم المنقولة وأشكالها وشروط اصدار شركات رؤوس الاموال لها. 939

عملا بالمادة 5 الفقرة 2 من القانون رقم 88-04 المؤرخ في 12 يناير سنة 1988 المذكور أعلاه، يحدد هذا المرسوم انواع الأسهم والقيم المنقولة الاخرى واشكالها، وشروط اصدارها.

يجوز للقيم المنقولة التي من شأنها أن تصدر عن شركات رؤوس الأموال أن تكتسي، وفق التشريع المعمول به شكل أحد السندات التالية :

الأسهم العادية الأسهم ذات الحصص المستحقة بالاولوية مع الحق في التصويت أو بدونه شهادات الاستثمار مع الحق في التصويت أو بدونه

- سندات المساهمة سندات استحقاق عادية سندات استحقاق ذات قسيمات اكتتاب بالاسهم، سندات استحقاق قابلة للتحويل الى اسهم سندات استحقاق قابلة للتبديل مقابل اسهم.

الاسهم النقدية هي الاسهم التي يدفع مبلغها نقدا أو مقاصة، أو التي تصدر نتيجة ادراج الاحتياطي والارباح وعلاوة الاصدار في رأس المال، أو التي يكون مبلغها حاصلا في جزء من ادراج الاحتياطي والفوائد وبدل الاصدار، وفي جزء من الدفع النقدي.

يجب أن تكون هذه الاسهم مدفوعة بكاملها عند الاكتتاب.

تعد كل الاسهم الاخرى أسهما حصصية.

يجوز عند تأسيس الشركة، أو اثناء وجودها، احداث أسهم ذات حصص مستحقة بالأولوية بدون الحق في التصويت.

يجوز احداث الاسهم ذات الحصص المستحقة بالاولوية بدون الحق في التصويت بالزيادة في رأس المال، أو بتحويل اسهم عادية سبق اصدارها، ويجوز تحويلها الى اسهم عادية.

لا يمكن أن تمثل الاسهم ذات الحصص المستحقة وفي هذه الحالة، لا يكون التفاوض مشروعا الا اذا تم تحت بالأولوية وبدون الحق في التصويت أكثر من ربع مبلغ رأسمال | شرط تعطيلي بتحقيق الرفع في رأس المال. ويكون هذا الشرط الشركة. وتكون قيمتها الاسمية مساوية لقيمة الاسهم العادية.

يستفيد أصحاب الأسهم ذات الحصص المستحقة بالاولوية وبدون الحق في التصويت من الحقوق المعترف بها لباقي المساهمين باستثناء حق الحائز الرئيسي لهذه الاسهم.

في المساهمة والتصويت في الجمعيات العامة المساهمي الشركة.

تخول الاسهم ذات الحصص المستحقة بالاولوية بدون الحق في التصويت الحق في نسب الارباح بالاولوية التي تقتطع، قبل أي تخصيص آخر لها، من ربح السنة المالية القابل للتوزيع.

اذا تبين أن نسبة الارباح ذات الأولوية لا يمكن دفعها بكاملها بسبب النقص في الربح القابل للتوزيع، يقسم هذا مفترضا في حالة ما اذا لم يذكر بصريح العبارة.

يجوز لشركة رؤوس الاموال ان تقرر ضمن نسبة لا تتجاوز ربع رأس مال الشركة، احداث شهادات استثمار تمثل الحقوق المالية وشهادات الحق في التصويت تمثل الحقوق الاخري المرتبطة بالاسهم الصادرة بمناسبة الرفع في رأس المال أو تجزئة الاسهم الموجودة.

اذا حصل الرفع في رأس المال، يستفيد حاملو الاسهم، وحاملو شهادات الاستثمار عند وجودهم، من الأخير بالتساوي بين اصحاب الاسهم ذات الحصص | الحق في الاكتتاب التفضيلي في شهادات الاستثمار الصادرة، المستحقة بالاولوية وبدون الحق في التصويت.

ويؤجل الى السنة المالية التالية الحق في دفع نسبة الربح ذات الأولوية التي لم تسدد بكاملها بسبب النقص في الربح القابل للتوزيع.

يحظر على الشركة التي اصدرت اسهما ذات حصص مستحقة بالاولوية وبدون الحق في التصويت أن تستهلك رأسمالها.

يكون للأسهم ذات الحصص المستحقة بالاولوية بدون الحق في التصويت، وبالتناسب مع مبلغها الاسمي، نفس حقوق الاسهم الاخرى على الاحتياطات التي توزع طيلة وجود الشركة.

يكون السهم النقدي اسميا الى أن يدفع كاملا.

لاتكون الاسهم قابلة للتفاوض الا بعد تسجيل الشركة في السجل التجاري واتمام اجراءات الشهر القانوني المطلوبة.

اذا حصلت الزيادة في رأس المال، تكون الاسهم قابلة للتفاوض ابتداء من تحقق هذه الزيادة.

يحظر التفاوض حول الوعود باسهم الا اذا تعلق الامر ويكون الاجراء هو نفس اجراء الرفع في رأس المال.

توزع شهادات الحق في التصويت على حاملي الاسهم وحاملي شهادات الحق في التصويت عند وجودهم، بما يتناسب وحقوقهم.

اذا حصلت التجزئة، يعرض احداث شهادات استثمار على جميع حاملي الاسهم في نفس الوقت حسب نسبة مساوية لحصتهم في رأس المال، وبعد انقضاء الاجل الذي تحدده الجمعية العامة الاستثنائية، يوزع رصيد امكانات الاحداث غير الممنوحة على حاملي الاسهم الذين طلبوا الاستفادة من هذا التوزيع الاضافي حسب نسبة مساوية لحصتهم في رأس المال، وفي كل الاحوال ضمن حدود طلبهم.

وبعد هذا التوزيع، يوزع مجلس الادارة الرصيد الباقي المحتمل.

ويجب أن تكتسي شهادة الحق في التصويت الشكل الاسمي.

تكون شهادة الاستثمار قابلة للتفاوض، وقيمتها الاسمية مساوية لقيمة الاسهم، وعندما تكون الاسهم مقسمة تكون شهادات الاستثمار مقسمة أيضا.

لا يجوز التنازل عن شهادة الحق في بأسهم ستنشأ بمناسبة الرفع في رأسمال الشركة التي التصويت الا اذا كانت مرفقة بشهادة الاستثمار غير أنه سجلت اسهمها القديمة في السعر الرسمي لبورصة القيم | يجوز التنازل عنها ايضا لحامل شهادة الاستثمار. ويترتب على التنازل اعادة تكوين السهم بقوة القانون في هذه الحالة أو تلك. ويعاد تكوين السهم بقوة القانون أيضا بين يدي حاملي شهادة الاستثمار وشهادة الحق في التصويت.

وفي حالة الدمج أو الانقسام، يجوز تبديل شهادات الاستثمار وشهادات الحق في التصويت في الشركة المنقضية مقابل اسهم في الشركة المستفيدة من تحويل الممتلكات

يجوز لحاملي شهادات الاستثمار الحصول على الوثائق الاجتماعية ضمن الشروط نفسها الخاصة بالمساهمين.

اذا حصل التوزيع المجاني للاسهم، يجب احداث شهادات جديدة وتسليمها مجانا الى مالكي الشهادات القديمة بما يتناسب وعدد الاسهم الجديدة الممنوحة للاسهم القديمة الا اذا تنازلوا لفائدة مجموع الحاملين، أو لبعضهم فقط.

اذا حصل الرفع النقدي في رأس المال، تصدر شهادات استثمار جديدة بعدد يحافظ فيه بعد الدفع الذي يفترض تحققه كاملا على التناسب الذي كان قائما قبل الزيادة بين الاسهم العادية وشهادات الحق في التصويت

لمالكي شهادات الاستثمار حق الافضلية في الاكتتاب بصفة غير قابلة للتخفيض في الشهادات الجديدة، وبما يتناسب وعدد السندات التي يمتلكونها

اذا تم اصدار سندات استحقاق قابلة للتحويل الى اسهم، يتمتع حاملو شهادات الاستثمار بحق الافضلية في الاكتتاب بصفة غير قابلة للتخفيض، وبما يتناسب وعدد السندات التي يمتلكونها.

لا يجوز تحويل سندات الاستحقاق هذه الا الى شهادات استثمار، وتمنح شهادات الحق في التصويت المطابقة لشهادات الاستثمار الصادرة بمناسبة التحويل الى حاملي شهادات الحق في التصويت الموجودة بتاريخ المنح، وبما يتناسب وحقوقهم الا اذا تنازلوا لفائدة مجموع الحاملين، أو لبعضهم، يتم المنح في نهاية كل سنة مالية، وفي أي وقت بالنسبة لسندات الاستحقاق.

يجوز لشركات المساهمة ان تصدر، ضمن الشروط المنصوص عليها في القانون، سندات مساهمة، لا تكون هذه السندات قابلة للتعويض الا في حالة تصفية الشركة أو بناء على مبادرة منها، ضمن الشروط المنصوص عليها في عقد . الاصدار تتكون أجرتها من جزء ثابت وجزء متغير، وتحسب بالرجوع الى العناصر المتعلقة بالنشاط أو نتائج الشركة، وتقوم على القيمة الاسمية للمسند .

تكون سندات المساهمة قابلة للتفاوض.

يجب أن يتم صدور سندات المساهمة وتعويضها، عن الجمعية العامة للمساهمين وفق نظام لجنة البورصة .

يجوز لحاملي سندات المساهمة الحصول على الوثائق الاجتماعية ضمن الشروط نفسها الخاصة بالمساهمين.

سندات الاستحقاق هي سندات قابلة للتفاوض. وتخول بالنسبة للاصدار الواحد، نفس حقوق المديونية لنفس القيمة الاسمية.

لا يسمح باصدار سندات الاستحقاق الا الشركات المساهمة الموجودة منذ سنتين والتي اعدت موازنتين صادق عليهما المساهمون مصادقة قانونية ...

لا تطبق هذه الشروط على المؤسسات العمومية الاقتصادية والشركات التجارية الاخرى التي ترخص لها لجنة البورصة. ولا تطبق كذلك على سندات الاستحقاق المرهونة بموجب سندات المديونية على الدولة.

يحظر اصدار سندات الاستحقاق على الشركات التي لم يدفع رأسمالها بكامله.

اذا تم اللجوء علانية الى ، الادخار، تقوم الشركة، قبل افتتاح الاكتتاب باجراءات شهر شروط الاصدار وفق الكيفيات التي يحددها نظام لجنة البورصة.

لا يجوز للشركة بموجب القانون تكوين أي رهن على سندات استحقاقها الذاتية.

اذا ما واصلت الشركة المصدرة دفع حاصل سندات الاستحقاق القابلة للدفع بعد اجراء القرعة لا يجوز لها، قانونا، تكرار هذه المبالغ عندما تقدم سندات يجوز التنازل عن قسيمات الاكتتاب أو التفاوض فيها الاستحقاق هذه للتسديد.

بغض النظر عن سندات الاستحقاق الا اذا اشترط عكس ذلك في عقد الاصدار أو في نظام لجنة البورصة.

اذا تم اصدار سندات الاستحقاق المقترنة بتأمينات خاصة، تتولى الشركة تكوين هذه التأمينات قبل الاصدار، لحساب عموم اصحاب سندات الاستحقاق ويحصل القبول بمجرد ابرام الاكتتاب.

ويكون للقبول أثر رجعي ابتداء من تاريخ التسجيل بالنسبة للشركات الخاضعة للتسجيل، ومن تاريخ التأسيس بالنسبة للشركات الاخرى.

يمنح رئيس مجلس الادارة، أو المسير بناء على ترخيص من الهيئة الاجتماعية المخولة لهذا الغرض بموجب القوانين الاساسية، الضمانات المنصوص عليها في المادة السابقة.

تخول اصدار سندات الاستحقاق ذات قسيمة الاكتتاب الواحدة أو العديدة حق الاكتتاب في الاسهم التي تصدرها الشركة بسعر واحد أو أسعار عديدة، وحسب الشروط والآجال التي يحددها عقد . الاصدار. ويجب الا تتعدى فترة ممارسة الحق في الاكتتاب أجل الاستهلاك النهائي للاقتراض بأكثر من ثلاثة أشهر.

يجوز للشركة اصدار سندات استحقاق ذات قسيمات اكتتاب في أسهم تصدرها الشركة التي تمتلك بصفة مباشرة أو غير مباشرة، أكثر من نصف رأسمالها.

وفي هذه الحالة، يجب أن ترخص باصدار سندات الاستحقاق الجمعية العامة العادية للشركة التابعة المصدرة لسندات الاستحقاق، وان ترخص بأصدار الاسهم الجمعية العامة الاستثنائية للشركة المدعوة لاصدار الاسهم.

تحدد الجمعية الاستثنائية، حسب الشروط والحدود التي يسطرها نظام لجنة البورصة، كيفيات حساب سعر ممارسة الحق في الاكتتاب واسعارها والمبلغ الاقصى للاسهم الذي يجوز أن يكتسب به الحائزون على القسيمات. ولا يمكن أن يكون مبلغ سعر ممارسة الحق في الاكتتاب أقل من القيمة الاسمية للاسهم المكتتبة بناء على تقديم القسيمات

يتمتع المساهمون في الشركة المدعوة لاصدار الاسهم بحق الافضلية في الاكتتاب في سندات الاستحقاق ذات قسيمات الاكتتاب.

يؤدي قيام الجمعية العامة الاستثنائية بترخيص الاصدار الفائدة اصحاب القسيمات الى تنازل المساهمين عن حق افضليتهم في الاكتتاب في الاسهم التي سوف تكتتب عند تقديم هذه القسيمات.

يجب القيام باصدار سندات الاستحقاق ذات قسيمات الاكتتاب في أجل خمس سنوات، كحد أقصى، إبتداء من قرار الجمعية العامة الاستثنائية.

يخفض هذا الاجل الى سنتين في حالة تنازل المساهمين عن حق افضليتهم في الاكتتاب في سندات الاستحقاق ذات قسيمات الاكتتاب.

ابتداء من تاريخ قرار الهيئة المخولة في الشركة المدعوة لاصدار الاسهم، وما دامت قسيمات الاكتتاب النافذة المفعول متوفرة، يحظر على هذه الشركة استهلاك رأسمالها، أو تخفيضه بواسطة التسديد، أو تعديل توزيع الارباح.

غير أنه يجوز للشركة احداث اسهم ذات حصص مستحقة بالاولوية وبدون الحق في التصويت بشرط الاحتفاظ بحقوق سندات الاستحقاق ضمن الشروط المنصوص عليها في المادة 34 ادناه.

اذا تم التخفيض في رأس المال بسبب الخسائر وبواسطة تقليص المبلغ الاسمي، أو عدد الاسهم تخفض تبعا لذلك، حقوق اصحاب قسيمات الاكتتاب كما لو كانوا مساهمين ابتداء من تاريخ اصدار سندات الاستحقاق ذات قسيمات الاكتتاب في الاسهم ...

ابتداء من تصويت الجمعية العامة الاستثنائية للشركة المدعوة لاصدار الاسهم، وما دامت قسيمات الاكتتاب النافذة المفعول متوفرة، لا يجوز القيام باصدار الاسهم الواجب اكتتابها مقابل النقود والمخصصة للمساهمين، أو إدارج الاحتياطي والارباح وبدل الاصدار في رأس المال، والتوزيع، الا بشرط الاحتفاظ بحقوق اصحاب قسيمات الاكتتاب الذين مارسوا حقهم في الاكتتاب.

ولهذا الغرض، يجب على الشركة، حسب الشروط التي يحددها النظام الذي تسطره لجنة البورصة، أن تسمح لحاملي قسيمات الاكتتاب الذين يمارسون حق الاكتتاب المقترن بهذه القسيمات، وحسب الحالات :

- اما أن يكتتبوا، بصفة غير قابلة للتخفيض في الاسهم، أو أن يحصلوا على أسهم جديدة دون مقابل

- أو أن يستلموا نقودا

- أو سندات تضاهي السندات الموزعة تنجز هذه العمليات حسب نفس الكميات والنسب وكذلك نفس الشروط، عدا ما يتعلق بالانتفاع، كما لو كان اصحاب قسيمات الاكتتاب مساهمين وقت هذه الاصدارات أو الادراجات أو التعويضات.

اذا تم اصدار سندات استحقاق جديدة ذات قسيمات اكتتاب أو سندات استحقاق قابلة للتحويل أو التبديل، تعلم الشركة اصحاب قسيمات الاكتتاب أو حامليها بذلك الاصدار عن طريق اعلان ينشر حسب الشروط التي يحددها نظام لجنة البورصة قصد تمكينهم، أن أرادوا من المشاركة في العملية، وممارسة حقهم في الاكتتاب في الاجل الذي يحدده هذا الاعلان. واذا كان أجل ممارسة الحق في الاكتتاب لم يفتتح بعد، يكون سعر الممارسة الواجب اعتماده | هو أول سعر يوجد في عقد الاصدار. تطبق احكام هذه الفقرة على أية عملية أخرى تتضمن حق اكتتاب خاص بالمساهمين غير أنه اذا كانت القسيمات تمكن من الحق في الاكتتاب بالاسهم المسجلة في السعر الرسمي لبورصة القيم يجوز أن يتوخي عقد الاصدار عوض التدابير المشار اليها في الفقرات السابقة، تصحيحا لشروط الاكتتاب المحددة اصلا قصد التكفل بأثر الاصدارات، أو الادراجات، أو التوزيعات حسب الشروط وكيفيات الحساب التي يحددها نظام لجنة البورصة، وتحت رقابة هذه الاخيرة.

يتحقق الرفع في رأس المال الناتج عن ممارسة الحق في الاكتتاب تحققا نهائيا بمجرد حصول دفع سعر الاكتتاب المرفق ببطاقة الاكتتاب وكذلك عند الاقتضاء بالدفوع المترتبة على الاكتتاب في الاسهم نقدا في الحالة المنصوص عليها في المادة 34 أعلاه.

اذا استغرقت الشركة التي تتولى اصدار الأسهم في شركة أخرى، أو اندمجت مع شركة أو عدة شركات اسهم الشركة المستغرقة، أو في الشركة أو الشركات الجديدة، ويحدد عدد الاسهم التي من حقهم الاكتتاب فيها بتصحيح عدد اسهم الشركة المدعوة لاصدار الاسهم والتي كان لديهم فيها حق الاكتتاب بنسبة تبديل اسهم هذه الشركة الاخيرة مقابل الاسهم المستغرقة بالشركة الجديدة، أو الشركات الجديدة.

تحل الشركة المستغرقة، والشركة أو الشركات الجديدة محل الشركة المصدرة للأسهم في تطبيق احكام المادتين 32 و 33 من هذا المرسوم.

يرخص باصدار سندات الاستحقاق القابلة للتحويل الى أسهم حسب الشروط والكيفيات المقررة في القانون وفي نظام لجنة البورصة.

يؤدي اصدار سندات الاستحقاق القابلة للتحويل الى التنازل الصريح من المساهمين لفائدة اصحاب سندات الاستحقاق، عن حقهم التفضيلي في الاكتتاب بالاسهم التي ستصدر بموجب تحويل سندات الاستحقاق، الا اذا كان الحق في اكتتاب السندات القابلة للتحويل يمتلكه المساهمون وحدهم.

لا يجوز القيام بالتحويل الا بناء على رغبة من الحاملين وحسب شروط التحويل وأسسه التي يحددها عقد اصدار سندات الاستحقاق هذه بالنظر الى نظام لجنة البورصة.

يبين هذا العقد بأن التحويل سيكون اما في فترات الاختيار المحددة واما في أي وقت.

لا يجوز ان يكون سعر اصدار سندات الاستحقاق القابلة للتحويل أقل من القيمة الاسمية للأسهم التي تؤول الى سندات استحقاق في حالة اختيار التحويل.

يحظر على الشركة ابتداء من تصويت الجمعية، وما دامت سندات الاستحقاق القابلة للتحويل الى اسهم متوفرة، استهلاك رأسمالها أو تقليصه او تعديل توزيع الارباح.

وفي حالة تخفيض رأس المال بسبب الخسائر، أو التقليص اما في المبلغ الاسمي للأسهم واما في عددها، تخفض تبعا لذلك، حقوق اصحاب سندات الاستحقاق الذين في شركة جديدة، أو انشقت بتقديم حصص في شركات قائمة أو جديدة، يجوز لاصحاب قسيمات الاكتتاب أن يكتتبوا في يختارون التحويل.

ابتداء من عقد الجمعية اجتماعها وما دامت سندات الاستحقاق القابلة للتحويل الى اسهم متوفرة لا يرخص باصدار الاسهم الواجب اكتتابها مقابل نقود وادراج احتياطات الارباح وبدل الاصدار في رأس المال وتوزيع الاحتياطات فى شكل نقود أو حافظة سندات الا بشرط الاحتفاظ بحقوق اصحاب سندات الاستحقاق الذين يختارون التحويل.

ولهذا الغرض يجب على الشركة أن تسمح ضمن الشروط التي ينص عليها النظام الذي تحدده لجنة البورصة لاصحاب سندات الاستحقاق الذين يختارون التحويل بالاكتتاب على نحو غير قابل للتخفيض في الاسهم، أو الحصول على أسهم جديدة مجانا، أو استلام نقود أو سندات تضاهي السندات الموزعة حسب الشروط نفسها، عدا ما يتعلق منها الانتفاع، وكما لو كانوا مساهمين وقت تلك الاصدارات، أو الادراجات أو التوزيعات.

واذا تم اصدار سندات استحقاق مع قسيمات للاكتتاب أو سندات استحقاق جديدة قابلة للتحويل أو التبديل، تخبر الشركة اصحاب سندات الاستحقاق بهذا الاصدار بواسطة اعلان ينشر حسب الشروط التي يحددها نظام لجنة البورصة حتى يتمكنوا من اختيار التحويل في الأجل الذي يحدده هذا الاعلان.

يجوز للشركات التي تكون اسهمها مسجلة في السعر الرسمي للبورصة اصدار سندات استحقاق قابلة للتبديل مقابل أسهم حسب الشروط التي يحددها هذا المرسوم ونظام لجنة البورصة.

يجب أن تصادق الهيئة المخولة في الشركة على الاتفاقية المبرمة بين الشركة والشخص الذي يلتزم بضمان تبديل سندات الاستحقاق بعد اكتتاب عدد الاسهم المطابق.

ويجب أن يتضمن التقرير الخاص لمراقب الحسابات اشارة الى المنحة المقررة لفائدة هؤلاء الاشخاص.

لا يجوز أن يكون سعر اصدار سندات الاستحقاق القابلة للتبديل اقل من القيمة الاسمية للاسهم التي تؤول الى سندات استحقاق في حالة التبديل.

لا يمكن أن يقع التبديل الا بناء على رغبة من اصحاب سندات الاستحقاق، ويجوز اجراؤه ضمن الاجراءات والأسس التي يحددها عقد الاصدار والاتفاقية المشار اليها في المادة 42 أعلاه.

يجب على الاشخاص الذين التزموا بضمان التبديل أن يمارسوا ابتداء من اصدار سندات الاستحقاق ولغاية انقضاء اجل الاختيار، جميع الحقوق والاكتتابات، بصفة غير قابلة للتخفيض، وجميع حقوق المنح المرتبطة بالاسهم المكتتبة.

ويجب في حالة التبديل أن تعرض السندات الجديدة المتحصل عليها بهذه الكيفية على أصحاب سندات الاستحقاق الذين يتحملون تسديد المبالغ المدفوعة قصد الاكتتاب وتسديد هذه السندات، أو لشراء حقوق اضافية ضرورية لتكملة عدد الحقوق المرتبطة بالاسهم القديمة.

تكون الاسهم الضرورية لضمان تبديل سندات الاستحقاق، ولغاية تحقيق هذه العملية، اسمية، وغير قابلة للتصرف فيها أو الحجز عليها.

لا يجوز القيام بنقل هذه الاسهم الا بثبوت التبديل.

وهي بالاضافة إلى ذلك، تضمن لاصحاب سندات الاستحقاق بصفتها رهنا ، تنفيذ التزامات الاشخاص الذين تعهدوا بضمان التبديل.

يجب أن تكون الاصدارات أو بيوع القيم المنقولة العلانية التي تقوم بها شركات رؤوس الاموال مسبوقة بالنشر اللازم المقرر في القانون ولاسيما ما يتعلق من ذلك بالمعلومات المنصوص عليها في نظام لجنة البورصة.

ينشر هذا المرسوم في الجريدة الرسمية للجمهورية الجزائرية الديمقراطية الشعبية.

حرر بالجزائر في 14 ذي العقدة عام 1411 الموافق 28 مايو سنة 1991.

مولود حمروش