Décret exécutif n° 95-438 du Aouel Chaâbane 1416 correspondant au 23 décembre 1995 portant application des dispositions du code de commerce relatives aux sociétés par actions et aux groupements

Le présent décret a pour objet de déterminer les modalités d'application des dispositions relatives aux sociétés par actions et aux groupements prévues par les articles 595 (alinéa 2) 597 600 (alinéa ler) 608 703 704-715 bis 20 715 bis 38 715 bis 47 715 bis 49 715 bis 74 (alinéa 2) 715 bis 86 715 bis 89 715 bis 105, 715 bis 128 et 797 de l'ordonnance n° 75-59 du 26 septembre 1975 susvisée.

La notice prévue par l'article 595 (alinéa 2) du code de commerce est publiée au bulletin officiel des annonces légales avant le début des opérations de souscription et préalablement à toute mesure de publicité.

Elle contient les indications suivantes : 1°) la dénomination sociale de la société à constituer suivie, le cas échéant, de son sigle; 2°) la forme de la société; 3°) le montant du capital social à souscrire; 4°) l'adresse du siège social; 5°) l'objet social, indiqué sommairement; 6°)la durée prévue de la société; 7°) la date et le lieu de dépôt du projet de statut; 8°) le nombre des actions à souscrire contre numéraire et la somme immédiatement exigible comprenant, le cas échéant, la prime d'émission; 9°) la valeur nominale des actions à émettre, distinction étant faite, le cas échéant, entre chaque catégorie; 10°) la description sommaire des apports en nature, leur évaluation globale et leur mode de rémunération, avec indication du caractère provisoire de cette évaluation et de ce mode de rémunération; 11°) les avantages particuliers stipulés dans le projet de statut au profit de toute personne; 12°) les conditions d'admission aux assemblées d'actionnaires et d'exercice du droit de vote; 13°) le cas échéant, les clauses relatives à l'agrément des cessionnaires d'actions; 14°) les dispositions relatives à la répartition des bénéfices, à la constitution de réserves et à la répartition du boni de liquidation; 15°) le nom et la résidence du notaire ou la dénomination sociale et le siège de la banque ou autre institution financière légalement habilitée qui recevra les fonds provenant de la souscription; 16°) le délai ouvert pour la souscription, avec l'indication de la possibilité de clôture anticipée, en cas de souscription intégrale avant l'expiration dudit délai; 17°) les modalités de convocation de l'assemblée générale constitutive et le lieu de réunion.

La notice est signée par les fondateurs qui indiquent, soit leur nom, prénoms usuels, domicile et nationalité, soit leur dénomination, leur forme, leur siège social et le montant de leur capital social.

Les prospectus et circulaires informant le public de l'émission d'actions, reproduisent les énonciations de la notice prévue à l'article précédent et contiennent la mention de l'insertion de ladite notice au 4 JOURNAL OFFICIEL DE LA REPUBLIQUE bulletin officiel des annonces légales avec référence au numéro dans lequel elle a été publiée. Ils doivent, en outre, exposer sommairement les projets des fondateurs quant à l'emploi des fonds provenant de la libération des actions souscrites.

Les affiches et les annonces dans les journaux reproduisent les mêmes énonciations ou, au moins, un extrait de ces énonciations avec référence à la notice et indication du numéro du bulletin officiel des annonces légales dans lequel elle a été publiée.

Le bulletin de souscription prévu à l'article 597 du code de commerce est daté et signé par le souscripteur ou son mandataire qui écrit en toutes lettres le nombre de titres souscrits. Une copie sur papier libre lui est remise.

Le bulletin de souscription énonce : 1°) la dénomination sociale de la société à constituer, suivie, le cas échéant de son sigle; 2°) la forme de la société; 3°) le montant du capital social à souscrire; 4°) l'adresse du siège social; 5°) l'objet social, indiqué sommairement; 6°) la date et le lieu du dépôt du projet de statuts; 7°) le cas échéant, la portion de capital à souscrire en numéraire et celle représentée par les apports en nature; 8°) les modalités d'émission des actions souscrites en numéraire; 9°) le nom ou la dénomination sociale et l'adresse de la personne qui reçoit les fonds; 10°) les nom, prénoms usuels et domicile du souscripteur, et le nombre des titres souscrits par lui; 11°) la mention de la remise au souscripteur d'une copie du bulletin de souscription; 12°) la date de la publication au bulletin officiel des annonces légales de la notice prévue à l'article 2 ci-dessus.

Les fonds provenant des souscriptions en numéraire et la liste comportant les nom, prénoms usuels et domicile des souscripteurs avec indication des sommes versées par chacun d'eux, sont déposés pour le compte de la société en formation et par les personnes qui les ont reçus, soit chez un notaire, soit dans une banque ou autre institition financière légalement habilitée, selon les indications portées à la notice.

Ce dépôt doit être fait dans le délai de huit (8) jours, à compter de la réception des fonds, à moins que ceux-ci ne soient reçus par une banque ou autre institution financière légalement habilitée.

ALGERIENNE N° 80 2 Chaâbane 1416 24 décembre 1995 Le dépositaire des fonds est tenu, jusqu'au retrait de ceux-ci, de communiquer la liste visée à l'alinéa ler ci-dessus, à tout souscripteur qui justifiera de sa souscription. Le requérant peut en prendre connaissance et obtenir, à ses frais, la délivrance d'une copie.

L'assemblée générale constitutive prévue à l'article 600 du code de commerce est convoquée au lieu indiqué par la notice prévue à l'article 2 ci-dessus.

L'avis de convocation indique la dénomination sociale et la forme de la société, l'adresse du siège social, le montant du capital social, les jour, heure, lieu et ordre du jour de l'assemblée.

Il est inséré au bulletin officiel des annonces légales et dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans la wilaya du siège social, huit (8) jours, au moins, avant la date de l'assemblée.

CHAPITRE II CONDITIONS ET DELAIS DE DEPOT DU RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX APPORTS LORS DE LA CONSTITUTION DE LA SOCIETE PAR ACTIONS SANS APPEL PUBLIC A L'EPARGNE

Le rapport des commissaires aux apports prévu à l'article 608 du code de commerce est tenu à l'adresse prévue du siège social, à la disposition des futurs actionnaires, qui peuvent en prendre copie trois (3) jours, au moins, avant la date de la signature des statuts.

La société qui procède à l'ouverture d'une souscription en application de l'article 703 du code de commerce doit effectuer les formalités de publicité telles que prévues aux articles 9, 10, 11, et 12 ci-dessous.

Les actionnaires sont informés de l'émission d'actions nouvelles et de ses modalités par un avis contenant, notamment, les indications suivantes : 1°) la dénomination sociale, suivie, le cas échéant, du sigle de la société; 2°) la forme de la société; 3°) le montant du capital social;

( 2 Chaâbane 1416 JOURNAL OFFICIEL 24 décembre 1995 4°) l'adresse du siège social; 5°) le numéro d'immatriculation de la société au registre de commerce; 6°) le montant de l'augmentation du capital; 7°) les dates d'ouverture et de clôture de la souscription; 8°) l'existence, au profit des actionnaires, du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles ainsi que les conditions d'exercice de ce droit; 9°) la valeur nominale des actions à souscrire en numéraire et, le cas échéant, le montant de la prime d'émission, 10°) le somme immédiatement exigible par action souscrite, 11°) le nom et la résidence professionnelle du notaire ou la dénomination sociale et le siège de la banque qui recevra les fonds provenant des souscriptions, 12°) le cas échéant, la description sommaire, l'évaluation et le mode de rémunération des apports en nature compris dans l'augmentation du capital, avec l'indication du caractère provisoire de cette évaluation et de ce mode de rémunération.

Cet avis est publié six (06) jours, au moins, avant la date d'ouverture de la souscription dans un journal d'annonces légales de la wilaya du siège social.

Si la société fait publiquement appel à l'épargne, l'avis est, en outre, inséré dans une notice publiée au bulletin officiel des annonces légales, six (06) jours, au moins, avant la date d'ouverture de la souscription.

Si la société fait publiquement appel à l'épargne, les indications contenues dans l'avis sont, en outre, portées, dans le même délai, à la connaissance des titulaires d'actions nominatives, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La notice visée à l'article 9, (alinéa 3), ci-dessus contient les indications suivantes : 1°) l'objet social, indiqué sommairement, 2°) la date d'expiration normale de la société, 3°) les catégories d'actions émises et leurs caractéristiques, 4°) les avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute personne, 5°) les conditions d'émission aux assemblées d'actionnaires et d'exercice du droit de vote ainsi que, le cas échéant, les dispositions relatives à l'attribution du droit de vote, 6°) le cas échéant, les clauses statutaires restreignant la libre cession des actions, 7°) les dispositions relatives à la répartition des bénéfices, à la constitution des réserves et à la répartition du boni de liquidation, DE LA REPUBLIQUE ALGERIENNE N° 80 5 8°) le cas échéant, le montant des obligations convertibles en actions antérieurement émises, les délais d'exercice de l'option accordée aux porteurs ou l'indication que la conversion peut avoir à tout moment, et les bases de conversion, 9°) le montant non amorti des autres obligations antérieurement émises et les garanties dont elles sont assorties. 10°) le montant, lors de l'émission, des emprunts obligataires garantis par la société ainsi que, le cas échéant, la fraction garantie de ces emprunts.

La notice est revêtue de la signature sociale.

Une copie du dernier bilan, certifiée conforme par le représentant légal de la société, est publiée en annexe à la notice visée à l'article 10 précédent.

Si le dernier bilan a déja été publié au bulletin officiel des annonces légales, la copie de ce bilan peut être remplacée par l'indication de la référence de la publication antérieure. Si aucun bilan n'a encore été établi, la notice en fait mention.

Les prospectus et circulaires informant le public de l'émission d'actions reproduisent les énonciations de la notice prévue à l'article 10 ci-dessus et contiennent la mention de l'insertion de ladite notice au bulletin officiel des annonces légales avec référence au numéro dans lequel elle a été publiée.

Les affiches et les annonces dans les journaux reproduisent les mêmes énonciations ou, au moins, un extrait de ces énonciations avec référence à la notice et indication du numéro du bulletion officiel des annonces légales dans lequel elle a été publiée.

Le bulletion de souscription prévu à l'article 704 du code de commerce est daté et signé par le souscripteur ou son mandataire qui écrit en toutes lettres le nombre de titres souscrits. Une copie de ce bulletin établie sur papier libre lui est remise.

Le bulletin de souscription énonce : 1°) la dénomination sociale, suivie, le cas échéant, du sigle de la société, 2°) la forme de la société, 3°) le montant du capital social, 4°) l'adresse du siège social, 5°) le numéro d'immatriculation de la société au registre de commerce, 6°) l'objet social, indiqué sommairement, 7°) le montant et les modalités de l'augmentation de capital, 8°) le cas échéant, le montant à souscrire en actions de numéraire et le montant libéré par les apports en nature, 6 JOURNAL OFFICIEL DE LA REPUBLIQUE 9°) le nom ou la désignation sociale et l'adresse de la personne qui reçoit les fonds, 10°) les nom, prénoms usuels et domicile du souscripteur et le nombre des titres souscrits par lui, 11°) la mention de la remise au souscripteur d'une copie du bulletin de souscription.

CHAPITRE IV DES MODALITES DE PUBLICATION.

DE LA RESOLUTION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ADOPTEE DU FAIT DE LA PERTE CONSTATEE DANS LES DOCUMENTS COMPTABLES DE LA SOCIETE PAR ACTIONS

Dans le cas où, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient inférieur au quart du capital social, la résolution de l'assemblée générale prévue à l'article 715 bis 20, (alinéa 3), du code du commerce est déposée au centre national du registre de commerce du lieu du siège social et inscrite au registre du commerce.

En outre, elle est publiée au bulletin officiel des annonces légales, à la diligence et sous la responsabilité des représentants légaux de la société.

Les registres de titres nominatifs prévus à l'article 715 bis 38 du code du commerce et émis par une société sont établis par cette société.

Ils peuvent être constitués par la réunion, dans l'ordre chronologique de leurs établissements, de feuillets identiques utilisés sur une seule face.

Chacun de ces feuillets doit être réservé à un titulaire de titres à raison de sa propriété ou à plusieurs titulaires à raison de leur copropriété, de leur nue-propriété ou de leurs usufruits sur lesdits titres.

En outre, il peut être tenu des fichiers contenant, par ordre alphabétique, les noms et adresses des titulaires de titres, ainsi que l'indication du nombre, de la catégorie et, le cas échéant, les numéros des titres de chaque titulaire.

Les mentions de ces fichiers ne peuvent faire preuve contre celles contenues dans les registres.

Les registres visés à l'article précédent contiennent les indications relatives aux opérations de transfert et de conversion des titres et notamment : 2 Chaâbane 1416 ALGERIENNE N° 80 24 décembre 1995 1°) la date de l'opération, 2°) les nom, prénoms et domicile de l'ancien et du nouveau titulaire des titres en cas de transfert, 3°) les nom, prénoms et domicile du titulaire des titres en cas de conversion des titres au porteur en titres nominatifs, 4°) la valeur nominale et le nombre des titres transférés ou convertis, 5°) le cas échéant, si la société a émis des actions de différentes catégories et s'il n'est tenu qu'un seul registre des actions nominatives, la catégorie et les caractéristiques des actions transférées ou converties, 6°) un numéro d'ordre affecté à l'opération.

En cas de transfert, le nom de l'ancien titulaire des titres peut être remplacé par un numéro d'ordre permettant de retrouver le nom, dans les registres.

En application de l'article 715 bis 47 du code de commerce, l'actionnaire défaillant est mis en demeure, par lettre recommandée, avec accusé de réception.

La vente des actions non cotées est effectuée aux enchères publiques par un notaire ou un intermédiaire en opération de bourse. A cet effet, la société publie dans un journal d'annonces légales de la wilaya du siège social, trente (30) jours au moins, après la mise en demeure prévue à l'alinéa précédent, les numéros des actions mises en vente. Elle avise le débiteur, et le cas échéant, ses co-débiteurs de la mise en vente, par lettre recommandée contenant l'indication de la date et du numéro du journal dans lequel la publication a été effectuée. Il ne peut être procédé à la mise en vente des actions, moins de quinze

(15) jours après l'envoi de la lettre recommandée.

L'inscription de l'actionnaire défaillant est rayée de plein droit dans le registre des actions nominatives de la société ou de l'inscription en compte, le cas échéant.

Si les titres délivrés doivent revêtir la forme nominative, l'acquéreur est inscrit dans le registre; et de nouveaux certificats indiquant la libération des versements appelés et portant la mention "duplicata" lui sont délivrés.

Le produit net de la vente revient à la société à due concurrence et s'impute sur ce qui est dû en principal et intérêt par l'actionnaire défaillant et ensuite sur le remboursement des frais exposés par la société pour parvenir à la vente. L'actionnaire défaillant reste débiteur ou profite de la différence.

Le délai visé à l'article 715 bis 49 du code de commerce est de trente (30) jours à compter de la mise en paiement prévue à l'article 715 bis 47, (alinéa 2), dudit code. 2 Chaâbane 1416 JOURNAL OFFICIEL DE 24 décembre 1995

Les formalités de publicité, telles que prévues à l'article 715 bis 86 du code du commerce, sont effectuées par une notice insérée au bulletin officiel des annonces légales avant le début des opérations de souscription et préalablement à toute mesure de publicité.

Elle contient les indications suivantes : 1°) la dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société, 2°) la forme de la société, 3°) le montant du capital social, 4°) l'adresse du siège social, 5°) les numéros d'immatriculation de la société au registre du commerce et à l'institut national chargé de la statistique, 6°) l'objet social indiqué sommairement, 7°) la date d'expiration normale de la société, 8°) le cas échéant, le montant des obligations convertibles en actions émises par la société, 9°) le montant, non amorti, des autres obligations. antérieurement émises ainsi que les garanties qui leur ont été conférées, 10°) le montant, lors de l'émission, des emprunts obligataires garantis par la société, et, le cas échéant, la fraction garantie de ces emprunts, 11°) le montant de l'émission, 12°) la valeur nominale des obligations à émettre, 13°) le taux et le mode de calcul des intérêts et autres produits ainsi que les modalités de paiement, 14°) l'époque et les conditions de remboursement ainsi qu'éventuellement les conditions de rachat des obligations, 15°) les garanties conférées, le cas échéant, aux obligations; 16°) s'il s'agit d'obligations convertibles en actions, le ou les délais d'exercice de l'option accordée aux porteurs pour convertir leurs titres ainsi que les bases de cette conversion.

La notice est revêtue de la signature sociale.

Sont annexés à la notice visée à l'article précédent :

1 - une copie du dernier bilan approuvé par l'assemblée générale des actionnaires, certifiée conforme par le représentant légal de la société,

2- Si ce bilan a été arrêté à une date antérieure de plus de dix (10) mois à celle du début de l'émission, un état de la situation active et passive de la société datant de dix

(10) mois au plus et établi sous la responsabilité du conseil d'administration, du directoire ou des gérants, selon le cas;

LA REPUBLIQUE ALGERIENNE N° 80 7 3 des renseignements sur la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours, et le cas échéant, sur le précédent exercice si l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes n'a pas encore été réunie.

En cas d'application des dispositions de l'article 715 bis 82 (alinéas 2 et 3), du code de commerce et si aucun bilan n'a été établi, la notice en fait mention.

Les annexes prévues aux 1º et 2º ci-dessus peuvent être remplacées selon le cas, par la référence de la publicité au bulletin officiel des annonces légales du dernier bilan ou d'une situation provisoire du bilan arrêté à une date antérieure de dix (10) mois au plus à celle de l'émission, lorsque ce bilan ou cette situation a déjà été publié.

Les prospectus et circulaires informant le public de l'émission d'obligations, reproduisent les énonciations de la notice prévue à l'article 15 du présent décret, indiquent le prix d'émission et contiennent la mention de l'insertion de ladite notice au bulletin officiel des annonces légales avec référence au numéro dans lequel elle a été publiée.

Les affiches et les annonces dans les journaux reproduisent les mêmes énonciations ou, au moins, un extrait de ces énonciations, avec référence à la notice et indication du numéro du bulletin officiel des annonces légales dans lequel elle a été publiée.

Les titres d'emprunt obligataire remis aux souscripteurs contiennent les indications suivantes : 1°) la dénomination sociale, suivie le cas échéant du sigle de la société; 2°) le terme de la société émettrice; 3°) le montant du capital social; 4°) l'adresse du siège social; 5°) la date et les numéros d'immatriculation de la société au registre de commerce; 6°) la date d'expiration normale de la société ; 7°) le montant, lors de l'émission, des obligations antérieurement émises garanties par la société ; 8°) le montant de l'émission; 9°) la valeur nominale et, sous réserve des dispositions réglementaires en disposant, le numéro d'ordre du titre ; 10°) le taux de la période de paiement de l'intérêt du principal et des autres produits ; 11°) la période et les conditions de remboursement ainsi que les conditions de rachat du titre ; 12°) le cas échéant, les garanties attachées au titre; 13°) le montant non amorti, lors de l'émission, des obligations antérieurement émises; 14°) s'il s'agit d'obligations convertibles en actions, les modalités de leur conversion. 8 JOURNAL OFFICIEL DE LA REPUBLIQUE

Le mandat de représentant de la masse des obligataires, prévu à l'article 715 bis 89 du code de commerce, ne peut être confié qu'aux personnes de nationalité algérienne, domiciliées en Algérie et aux associations et sociétés ayant leur siège sur le territoire national.

Le nombre de mandataires ne peut en aucun cas excéder trois.

Ne peuvent être choisis comme représentant de la masse: 1°) la société débitrice, 2°) les sociétés possédant au moins le dixième du capital de la société débitrice ou dont celle-ci possède au moins le dixième du capital, 3°) les sociétés garantes de tout ou partie des engagements de la société débitrice, 4°) les gérants, administrateurs, membres du directoire, du conseil de surveillance, directeurs généraux, commissaires aux comptes ou employés des sociétés visées aux 1º et 3º ainsi que leurs ascendants, descendants et conjoints, 5°) les personnes auxquelles l'exercice de la profession de banquier est interdit ou qui sont déchues du droit de diriger, administrer ou gérer une société à un titre quelconque.

Dans le cas prévu par l'article 715 bis 92 du code de commerce, les représantants de la masse sont désignés par le président du tribunal statuant en référé.

Les fonctions des représentants de la masse, désignés en application de l'alinéa précédent prennent fin lors de la première réunion de l'assemblée générale ordinaire des obligataires. Celle-ci peut nommer les mêmes représentants.

Toute décision de l'assemblée générale des obligataires relative à la désignation ou au remplacement des représentants de la masse est notifiée par ces derniers à la société débitrice et publiée, à la diligence de celle-ci, dans le délai d'un mois à compter de la délibération de l'assemblée, dans un journal d'annonces légales de la wilaya du siège social et, en outre, si la société fait publiquement appel à l'épargne, au bulletin officiel des annonces légales.

L'ordonnance du président du tribunal nommant un représentant de la masse est publiée dans les mêmes conditions et délais.

Lorsque le mandat de représentant de la masse est confié à une association ou à une société, les nom, prénoms et domicile des personnes habilitées à agir au nom de l'association ou de la société sont indiqués dans la notification et la publication prévues aux alinéas précédents.

ALGERIENNE N° 80 2 Chaâbane 1416 24 décembre 1995

Les représentants de la masse peuvent être relevés de leurs fonctions par l'assemblée générale des obligataires. 'Art. 29. Le représentant de la masse notifie sa démission à la société débitrice par lettre recommandée avec avis de réception.

Tout intéressé a le droit d'obtenir, au siège de la société débitrice, les noms et adresses des représentants de la masse.

En application de l'article 715 bis 105 du code de commerce, les sûretés sont constituées dans un acte spécial. Les formalités de publicité desdites sûretés doivent être accomplies avant toute souscription, pour le compte de la masse des obligataires en formation.

Dans le délai de six (6) mois à compter de l'ouverture de la souscription, le résultat de celle-ci est constaté dans un acte authentique par le représentant de la société.

Outre les formalités de publicité applicables aux sûretés en général, la constitution de sûreté particulière doit, avant toute souscription, faire l'objet d'une publicité au moyen d'un avis inséré au bulletin officiel des annonces légales. L Cet avis contient toutes les informations relatives aux sûretés. Il doit faire mention, notamment, soit de la souscription intégrale ou partielle des obligations émises, et de la réduction des effets de sûreté au montant effectivement souscrit, soit de la non-réalisation de l'émission pour défaut ou insuffisance de souscription.

Lorsqu'il existe des obligations convertibles en actions ou avec bons de souscription d'actions, la société qui procède à une opération comportant un droit préférentiel de souscription doit, si elle fait publiquement appel à l'épargne, en informer, conformément aux dispositions de l'article 715 bis 128 (alinéa ler), du code de commerce, les obligataires ou les porteurs de bons par un avis publié au bulletin officiel des annonces légales avant le début de l'opération.

Cet avis mentionne : 1°) la dénomination sociale et, le cas échéant, le sigle de la société; 2°) la forme de la société ; 3°) le montant du capital social; 4°) l'adresse du siège social; 5°) le numéro d'immatriculation de la société au centre national du registre de commerce; 2 Chaâbane 1416 JOURNAL OFFICIEL 24 décembre 1995 6°) la nature de l'opération, de l'espèce des titres à émettre, du prix de souscription, de la quotité du droit de souscription et des conditions de son exercice.

Lorsque l'exercice du droit de conversion ou de souscription fait apparaître un rompu conformément à l'article 715 bis 128 (alinéa 6), du code de commerce, celui-ci est versé en espèces. Ce versement est égal au produit de la fraction d'action formant rompu par la valeur de l'action.

Dans les sociétés dont les actions sont inscrites à la cote officielle, cette valeur est celle du coût coté lors de la séance de bourse du jour qui précède celui du dépôt de la demande.

Dans les autres sociétés, cette valeur est fixée conformément aux stipulations du contrat d'émission, soit sur la base des cours figurant au relevé quotidien des valeurs non admises à la cote, soit sur la base de l'actif net de la société.

Le contrat d'émission peut prévoir que l'obligataire ou le porteur du bon de souscription a le droit de demander la délivrance du nombre entier d'actions à condition de verser à la société la valeur de la fraction d'action supplémentaire demandée, fixée conformément aux règles posées dans les deux alinéas précédents.

L'assiette de la partie variable de la rémunération des titres participatifs ne peut être supérieure à cinquante pour cent du montant nominal du titre.

La partie fixe de la rémunération du titre participatif est constituée par un pourcentage calculé sur une partie de la valeur nominale et versé quels que soient les résultats de la société.

Les éléments servant de référence pour le calcul de la partie variable de la rémunération doivent être tirés des comptes annuels approuvés.

La partie variable de la rémunération est constituée par un pourcentage indexé sur les résultats ou le chiffre d'affaires de la société émettrice.

La société qui émet des titres participatifs doit publier une notice dans les conditions prévues aux articles 25, 26 et 27 ci-dessus.

Les mentions prévues aux 11°, 12°, 13° et 14° de l'article 25 ci-dessus sont données pour les titres participatifs.

La notice indique également le montant non amorti des titres participatifs antérieurement émis et éventuellement, les garanties qui leur ont été accordées.

Les titres participatifs remis aux souscripteurs contiennent les indications prévues à l'article 24 ci-dessus.

DE LA REPUBLIQUE ALGERIENNE N° 80 9

Le contrat de groupement prévu à l'article 797 du code de commerce, est déposé au centre national du registre de commerce et publié au bulletin officiel des annonces légales. Le récépissé de dépôt indique qu'il s'agit d'un groupement et précise la dénomination, l'adresse de son siège, le nombre et la nature des actes et pièces déposés ainsi que la date du dépôt.

Sont déposées, au plus tard en même temps que la demande d'immatriculation, pour être classées en annexe au registre du commerce, les pièces suivantes : 1°) deux (2) expéditions du contrat de groupement. 2°) le cas échéant, deux (2) copies des actes de nominations des administrateurs, des personnes chargées du contrôle de la gestion et celles chargées du contrôle des comptes.

Les actes, délibérations ou décisions modifiant soit le contrat de groupement ou les pièces qui lui sont annexées, soit les actes ou les pièces déposées postérieurement, sont remis au centre national du registre de commerce pour être classés en annexe.

Le dépôt prévu à l'alinéa précédent doit être effectué dans le délai d'un (1) mois à compter de la date des actes, délibérations ou décisions qui y sont soumis.

Tant qu'ils n'ont pas été déposés, ces actes, délibérations et décisions sont inopposables aux tiers, qui peuvent toutefois s'en prévaloir.

Cette disposition n'est pas applicable si la société établit qu'au moment où ils ont traité avec elle, les tiers en cause avaient connaissance des actes et pièces susvisés.

Deux exemplaires du contrat de groupement établis sur papier libre en tenant compte des actes modificatifs visés à l'article précédent, et certifiés conformes par un administrateur du groupement, sont déposés avec lesdits actes modificatifs au centre national du registre de commerce pour être classés en annexe.

Le présent décret sera publié au Journal officiel de la République algérienne démocratique et populaire.

Fait à Alger, le Aouel Chaâbane 1416 correspondant au 23 décembre 1995.

Mokdad SIFI 10 JOURNAL OFFICIEL DE LA REPUBLIQUE