Décret n° 88-67 du 22 mars 1988 portant statut-type des sociétés civiles de comptabilité

En application de l'article 9 de l'ordonnance n° 71-82 du 29 décembre 1971 susvisée, les statuts des sociétés civiles de comptabilité sont fixés conformément au modéle annexé au présent décret.

Le présent décret sera publié au Journal officiel de la République algérienne démocratique et populaire.

Fait à Alger, le 22 mars 1988.

Chadli BENDJEDID STATUT-TYPE DES SOCIETES CIVILES DE COMPTABILITE

Il est constitué entre les sousssignés, tous agréés pour exercer la profession de comptable ou expert-comptable, une société civile de personnes qui prend la dénomination de....

La société a pour objet.. dans le cadre des dispositions des articles 4 et/ou 5 de l'ordonnance n° 71-82 du 29 décembre 1971 portant organisation de la profession de comptable et expert-comptable.

Les associés s'engagent à assurer la formation d'experts-comptables et/ou comptables stagiaires conformément aux dispositions de l'article 43 de ladite ordonnance.

La durée de la société est fixée à............ années à compter du jour de sa constitution définitive, par acte authentique, sauf dissolution anticipée.

REPUBLIQUE ALGERIENNE 351 En cas de décès ou de retrait d'un associé, la société continue entre les autres associés et, le cas échéant, un héritier du de cujus dans les conditions prévues à l'article 13 ci-aprés.

Le siège social de la société est fixé à........ ; il peut être transféré en tout autre endroit du territoire national par décision de l'assemblée générale des associés. i

L'admission d'associés nouveaux n'a lieu qu'en vertu d'une décision des associés prise à l'unanimité.

Il sera tenu au siège de la société un registre sur lequel les associés seront inscrits par ordre chronologique d'adhésion et par numéro d'inscription avec indication des parts sociales souscrites.

L'associé qui manifeste l'intention de se retirer doit en faire la demande, par lettre recommandée, trois mois avant la date présumée du retrait qui doit être fondé sur des motifs raisonnables.

Le défaut de décision dans les trois mois suivant la demande équivaut à une acceptation.

En cas de refus, l'associé peut demander à la justice l'autorisation de se retirer.

L'exclusion d'un associé peut être décidée par l'assemblée générale des associés pour des raisons graves, notamment s'il s'est livré à des actes malveillants et injustifiés de nature à nuire aux intérêts de la société. L'exclusion est automatique en cas de retrait de l'agrément.

Tout associé qui cesse de faire partie de la société, pour quelque motif que ce soit, est tenu envers les autres associés et envers les tiers, au prorata de ses parts, des dettes existant au moment de son retrait.

Le fonds social, constitué de parts nominatives et indivisibles, souscrites par chacun des associés, est entièrement libéré à la souscription.

Le fonds social de la société est fixé à la somme de........ Dinars.

Il est divisé en parts et réparti entre les associés en fonction de leurs apports. 352 JOURNAL OFFICIEL DE LA

Le fonds social peut être augmenté soit par émission de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes.

Le fonds social peut être réduit par suite de remboursement ou d'annulation de parts sociales.

La propriété des parts sociales est constatée par les reçus des sommes versées et l'inscription sur les registres de la société.

Les titres de ces parts sont extraits d'un registre à souches et signés par le gérant; ils sont frappés du timbre de la société.

Les héritiers et ayants droit ne peuvent être admis en remplacement de l'associé décédé que dans la mesure où ils sont agréés en qualité de comptable ou d'expert-comptable et sous réserve de l'accord de l'assemblée générale des associés.

Cette admission peut être subordonnée, le cas échéant, à la souscription d'un complément de parts sociales.

En cas de refus d'admission, la société. doit rembourser la valeur des parts sociales, calculée à la date du décès.

L'associé sortant peut céder ses parts à un autre associé ou à un tiers, agréé comptable ou expert-comptable, après accord de l'assemblée générale des associés.

Dans le premier cas, la cession ne peut valablement intervenir que si elle recueille l'accord des trois-quarts des voix ; dans le second cas, elle doit être approuvée à l'unanimité.

Les parts d'un associé sortant ou décédé sont annulées dans le cas où elles font l'objet de remboursement à l'intéressé ou à ses héritiers et ayants droit.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants choisis par l'assemblée générale des associés parmi les associés.

Le gérant est nommé pour ans, avec possibilité de reconduction.

Il peut être révoqué à tout moment par décision des autres associés prise à l'unanimité.

REPUBLIQUE ALGERIENNE 23 Mars 1988

Le gérant est chargé de l'administration de la société dont il assure le bon fonctionnement.

Il est, à cet effet, investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la société et pourvoir à tous les intérêts sociaux sans autre limitation que celles résultant de la loi et des présents statuts.

Il établit le règlement intérieur de la société.

La rémunération du gérant est fixée chaque année par l'assemblée générale des associés au moment de l'approbation des comptes de la société.

l'assemblée générale ordinaire désigne, pour une durée déterminée, un commissaire aux comptes qui a mandat pour vérifier les livres, la caisse, le portefeuille et les valeurs de la société, de constater la régularité et la sincérité des inventaires et des bilans ainsi que l'exactitude des informations données dans le rapport du gérant sur les comptes de la société.

Il exerce sa mission dans le cadre de la législation et de la règlementation en vigueur.

Il peut, à toute époque de l'année, opérer les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et, en cas d'urgence ou même s'il l'estime nécessaire, convoquer l'assemblée générale.

La rémunération du commissaire aux comptes est fixée par l'assemblée générale; son mandat peut être renouvelé.

Ne peuvent être choisis comme commissaire aux comptes : degré 1°) les exclusivement parents ou ou alliés le jusqu'au quatrième (4°) conjoint du gérant; 2°) les personnes recevant sous une forme quelconque, en raison de fonctions autres que celles de commissaire aux comptes, un salaire, des dividendes ou une rémunération de la société ; 3°) les personnes à qui l'exercice de la fonction de directeur, de gérant ou d'administrateur est interdit ou qui sont déchues du droit d'exercer cette fonction.

Si l'une des causes d'incompatibilité survient au cours du mandat, l'intéressé doit cesser immédiatement ses fonctions et en informer le gérant, au plus tard quinze (15) jours après la survenance de l'incompatibilité.

A défaut de nomination de commissaire aux comptes par l'assemblée générale ou en cas d'empêchement du commissaire aux comptes nommé, il est procédé à la 23 Mars 1988 JOURNAL OFFICIEL DE LA désignation ou au remplacement du commissaire aux comptes par le président du tribunal territorialement compétent, à la requête du gérant ou de tout autre associé.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des associés; ses décisions sont obligatoires pour tous les associés.

L'assemblée générale se réunit : soit sur convocation du gérant, de sa seule initiative ou à la demande du cinquième (1/5ème) des associés régulièrement inscrits à la date de la convocation; soit sur convocation du commissaire aux comptes.

Il est adressé à chaque associé, quinze (15) jours au moins avant la réunion, une convocation individuelle, par lettre recommandée, lui précisant la date, l'heure, le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour.

L'ordre du jour de l'assemblée générale est arrêté par le gérant; il doit comporter, outre les propositions des associés et, s'il y a lieu, du commissaire aux comptes, toute question qui lui est présentée quatre

(4) semaines au moins avant la date de la réunion et qui aura recueilli l'accord du dixième (1/10ème) des associés.

Le commissaire aux comptes fixe l'ordre du jour de l'assemblée générale convoquée par ses soins.

L'assemblée générale est présidée par le gérant qui désigne un secrétaire parmi les associés ; le président a la police de l'assemblée.

Il est tenu une feuille de présence constatant les nom, prénoms et domicile de chacun des associés et le nombre de parts dont il est porteur.

Cette feuille de présence, émargée par les associés et certifiée exacte par le président et le secrétaire, est déposée au siège social pour être jointe au rapport du gérant et du commissaire aux comptes ainsi qu'aux procès-verbaux des délibérations.

Les copies et extraits de ces délibérations sont signés par le président et par le secrétaire.

L'assemblée générale ordinaire est réunie, au moins, une fois par an, dans les six (6) mois qui suivent la clôture de l'exercice.

Après lecture du rapport du gérant et du commissaire aux comptes, l'assemblée délibère et statue sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice écoulé.

Elle doit notamment approuver ou rectifier les comptes, décider s'il y a lieu de servir des dividendes et procéder, le cas échéant, à la nomination du gérant ou du commissaire aux comptes.

REPUBLIQUE ALGERIENNE - 353

L'assemblée générale ordinaire n'est | régulièrement constituée et ne délibère valablement que si le nombre des associés présents ou représentés est égal à la moitié des associés inscrits à la date de la convocation. Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint. Les mandats sont annexés au procès-verbal de l'assemblée générale.

Si cette condition 'n'est pas remplie, une seconde assemblée générale est convoquée dix (10) jours au moins avant la réunion avec le même ordre du jour et l'indication de la date et des résultats de la réunion précédente.

La deuxième assemblée délibère valablement, quel que soit le nombre des membres présents ou représentés, mais seulement sur les points inscrits à l'ordre du jour de la première assemblée.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire peut être convoquée : soit par le gérant chaque fois qu'il juge utile de consulter les associés ou d'obtenir un complément de pouvoirs ou sur demande du cinquième (1/5ème) des associés inscrits; soit par le commissaire aux comptes quand il l'estime nécessaire.

L'assemblée générale extraordinaire est convoquée suivant la même procédure que l'assemblée générale ordinaire.

Elle a, seule, pouvoir pour délibérer sur la modification des statuts.

L'assemblée générale extraordinaire n'est régulièrement constituée et ne délibère valablement que si le nombre des membres présents ou représentés est au moins égal aux deux-tiers (2/3) des associés inscrits à la date de la convocation.

Si cette condition n'est pas remplie, une seconde assemblée est convoquée avec le même ordre du jour en indiquant la date et les résultats de la première assemblée.

La deuxième assemblée délibère valablement quel que soit le nombre des membres présents ou représentés, mais seulement sur les points inscrits à l'ordre du jour de la première assemblée.

Sauf stipulation expresse des présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des deux-tiers (2/3) des membres présents ou représentés. 354 JOURNAL OFFICIEL DE LA

L'exercice comptable commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. Exceptionnellement, le premier exercice social commence le jour de la constitution définitive de la société et se termine le 31 décembre.

La comptabilité est tenue suivant les règles du plan comptable national.

A la clôture de l'exercice comptable, le gérant établit les documents de fin d'année prévus par le plan comptable national.

Le commissaire aux comptes établit un rapport dans lequel il rend compte, à l'assemblée générale, de l'exécution du mandat qu'elle lui a confié, tel qu'il est défini à l'article 20 des présents statuts et signale les irrégularités et inexactitudes qu'il aurait relevées.

La délibération de l'assemblée générale est nulle si elle n'a pu être précédée de la lecture du rapport du commissaire aux comptes.

Le bilan, les comptes de résultats et les documents de synthèse présentés à l'assemblée générale, sont établis conformément au plan comptable national.

Ces documents ainsi que les rapports du gérant et du commissaire aux comptes sont tenus à la disposition des associés au siège de la société, quinze (15) jours avant la réunion de l'assemblée générale.

Il est effectué sur le résultat net de l'exercice, un prélévement destiné à la constitution de réserves.

Ce prélévement cesse d'être obligatoire quand le fonds de réserves atteint une somme égale au montant du fonds social.

Il pourra, en outre, être constitué une ou plusieurs réserves contractuelles ou facultatives, conformément aux décisions de l'assemblée générale ordinaire.

Indépendamment des actions garanties en application des dispositions législatives ou règlementaires, les associés sont tenus personnellement et solidairement pour toutes les dettes de la société.

En cas de perte des trois-quarts du fonds social et sauf reconstitution dans un délai d'un an, l'assemblée générale extraordinaire doit prononcer la dissolution de la société.

A défaut de décision de l'assemblée, tout associé peut demander la dissolution judiciaire de la société.

REPUBLIQUE ALGERIENNE 23 Mars 1988 En cas de retrait d'agrément, le gérant doit convoquer l'assemblée générale extraordinaire dans le mois suivant la notification de ce retrait.

A l'expiration de la durée contractuelle ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale extraordinaire règle le mode de liquidation; elle nomme un liquidateur.

Si l'assemblée générale ne nomme pas un liquidateur, celui-ci est nommé par le juge à la requête d'un associé.

Pendant la période de liquidation, les pouvoirs de l'assemblée générale continuent comme pendant l'existence de la société.

A la dissolution de la société, l'actif net est dévołu aux associés au prorata de leurs parts. Si la liquidation fait apparaître des pertes, celles-ci sont supportées par les associés en proportion de leurs parts dans le fonds social.

Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, il peut être pourvu par le règlement intérieur établi par le gérant, approuvé par l'assemblée générale.

L'adhésion à la présente société est subordonnée à l'engagement écrit de se conformer aux présents statuts ainsi qu'aux dispositions légales et règlementaires qui régissent la profession de comptable et expert-comptable.