مرسوم رقم 88-67 مؤرخ في 4 شعبان عام 1408 الموافق 22 مارس سنة 1988 يتضمن تابع ) القانون الاساسي النموذجي للشركات المدنية للمحاسبة . 501

عملا بالمادة 9 من الامر رقم 71-82 المؤرخ في 29 ديسمبر سنة 1971 المذكور أعلاه، يحدد القانون الاساسي النموذجي للشركات المدنية للمحاسبة، طبقا للنموذج الملحق بهذا المرسوم.

ينشر هذا المرسوم في الجريدة الرسمية للجمهورية الجزائرية الديمقراطية الشعبية .

حرر بالجزائر في 4 شعبان عام 1408 الموافق 22 مارس سنة 1988 الشاذلي بن جديد القانون الأساسي النموذجي للشركات المدنية للمحاسبة

تتكون بين الموقعين أدناه المعتمدين كلهم لممارسة مهنة المحاسب أو الخبير المحاسب، شركة مدنية بين أشخاص تسميتها : .....

يتمثل هذف الشركة في ........

في اطار أحكام المادتين 4 و / أو 5 من الامر رقم .... 71-82 المؤرخ في 29 ديسمبر سنة 1971 والمتضمن تنظيم مهنة المحاسب والخبير الحاسب.

يلتزم الشركاء القيام بتكوين الخبراء المحاسبين و / أو المحاسبين المتمرنين، طبقا لأحكام المادة 43 من الأمر السالف الذكر.

مدة الشركة ....... سنة 6 ابتداء من يوم تكوينها النهائي، بعقد رسمي الا اذا طرا حلها المباغت.

وفي حالة وفاة أحد الشركاء أو انسحابه تستمر الشركة بين الشركاء الآخرين، وتضم اليهاان اقتضى الامر أحد ورثة المتوفى، حسب الشروط المنصوص عليها في المادة 13 الآتية

يكون مقر الشركة الرئيسي في .... ..... ويمكن نقله الى أي مكان آخر من التراب الوطني بقرار تتخذه الجمعية العامة للشركاء.

لا يقبل شركاء جدد الا بقرار يتخذه الشركاء الاولون بالاجماع.

يمسك في مقر الشركة دفتر يسجل فيه الشركاء حسب الترتيب الزمني لانخراطهم، وارقام تسجيلهم مع بيان الحصص المكتتبة في الشركة.

يجب على الشريك الذي يعرب عن نيته في الانسحاب من الشركة أن يقدم طلبا مضمون الوصول قبل ثلاثة أشهر من التاريخ المعين لذلك، كما يجب أن يعتمد في طلبه على أسباب معقولة.

وينزل انعدام اتخاذ القرار خلال الاشهر الثلاثة التي تلي تقديم الطلب، منزلة قبول الطلب.

وفي حالة الرفض، يمكن الشريك أن يطلب من العدالة الترخيص بالانسحاب.

يمكن الجمعية العامة أن تقرر اقصاء أحد الشركاء، لاسباب خطيرة، لاسيما اذا ارتكب اعمالا مشينة وغير مبررة من شأنها أن تضر مصالح الشركة. ويكون الاقصاء تلقائيا اذا سحب الاعتماد .

يتحمل كل شريك تتوقف عضويته في الشركة لأي سبب كان مسؤوليته عن الديون الموجودة وقت انسحابه ازاء الشركاء الآخرين وازاء غيرهم بنسبة حصصه في الشركة.

الأربعاء 5 شعبان عام 1408ه الجريدة الرسمية للجمهورية الجزائرية 503

يتكون رأسمال الشركة من حصص اسمية غير قابلة للتقسيم، يكتتبها كل شريك من الشركاء، ويدفع مبلغها كاملا عند الاكتتاب.

يحدد رأسمال الشركة بمبلغ ......

دينار.

ويقسم إلى ......... حصة، ويوزع بين الشركاء حسب مساهمة كل واحد منهم.

يمكن الزيادة في رأسمال الشركة إما بإصدار حصص جديدة، وإما برفع المبلغ الاسمي للحصص الموجودة.

يمكن تخفيض رأسمال الشركة باسترداد حصص منه أو الغائها.

تثبت ملكية الحصص في الشركة بوصولات المبالغ المدفوعة والتسجيل في سجلات الشركة.

تقتطع السندات المقابلة لهذه الحصص من دفتر أرومات ويوقعها الوكيل وتطبع بخاتم الشركة.

لا يقبل الورثة وذوو الحقوق خلفا للشريك المتوفي الا اذا كانوا محاسبين معتمدين أو خبراء محاسبين معتمدين ووافقت عليهم الجمعية العامة للشركاء.

يمكن أن يتوقف هذا القبول ان اقتضى الامر على اكتتاب حصص تكميلية في الشركة.

وفي حالة رفض القبول يجب على الشركة أن ترد قيمة الحصص في رأسمال الشركة محسوبة في تاريخ الوفاة.

يمكن الشريك المنسحب أن يبيع حصصه لشريك آخر أو للغير المعتمد محاسبا أو خبيرا محاسبا، بعد موافقة الجمعية العامة للشركاء.

ولا يصح البيع في الحالة الأولى، الا اذا حصل على موافقة ثلاثة أرباع أصوات الشركاء، وفي الحالة الثانية يجب أن يوافق عليه بالاجماع .

تلغى حصص الشريك المنسحب أو المتوفي اذا كان قد استردها المعني أو ورثته أو ذوو حقوقه.

يسير الشركة مسير أو عدة مسيرين تختارهم الجمعية العامة من بين شركائها.

يعين المسير مدة . . .

سنوات مع امكانية التجديد.

ويمكن أن يعزل في أي وقت بقرار يتخذه الشركاء الآخرون بالاجماع.

يتولى المسير ادارة الشركة ويسهر على حسن سيرها.

ويخول لهذا الغرض أوسع السلطات لتسيير شؤون الشركة ورعاية جميع مصالحها، دون تضييق آخر الا ما استخلص من القانون و من هذا القانون الاساسي.

ويعد النظام الداخلي للشركة.

تحدد الجمعية العامة للشركاء كل سنة راتب المسير وقت الموافقة على حسابات الشركة.

تعين الجمعية العامة العادية مندوب حسابات لمدة معينة تسند اليه خلالها مهمة فحص دفاتر الشركة وسجلاتها وصندوقها وحافظتها وقيمها، ويتثبت من قانونية الجرود والاملاك وصدقها ومن صحة المعلومات الواردة في تقرير المسير عن حسابات الشركة.

ويمارس مندوب الحسابات مهمته في اطار التشريع والتنظيم المعمول بهما. 504 الجريدة الرسمية للجمهورية الجزائرية الأربعاء 5 شعبان عام 1408ه ويمكنه أن يقوم في أي فترة من السنة بالفحوص وأنواع الرقابة التي يراها مناسبة ويستدعي الجمعية العامة في الحالات الاستعجالية | إن اعتقد ذلك ضروريا.

وتحدد الجمعية العامة راتبه، ويمكن أن تجدد فترة مهمته .

لا يجوز أن يختار الاشخاص الآتية أوصافهم مندوبين للحسابات : 1 أقارب المسير أو أصهاره حتى الدرجة الرابعة أو زوجه.

2 - الاشخاص الذين يحصلون على أجر أو نسبة من ربح، أو راتب في أي شكل كان من الشركة بسبب وظائفهم التي تختلف عن وظيفة مندوب الحسابات.

3 - الاشخاص الذين منعوا من ممارسة وظيفة مدير، أو مسير، أو قائم بالإدارة، أو جردوا من حق ممارسة هذه الوظيفة.

اذا حدث أحد الاسباب التي تتنافى وممارسة وظيفة مندوب للحسابات خلال فترة أداء مهمته وجب عليه أن ينقطع فورا عن ممارسة وظيقته، ويخبر | المسير خلال خمسة عشر يوما على الاكثر بعد حصول التنافي.

اذا لم تعين الجمعية العامة مندوبا للحسابات أو حصل مانع لمندوب الحسابات المعين، يعين رئيس المحكمة المختص اقليميا مندوبا للحسابات أو يعين من يخلف المندوب الذي حصل له مانع بناء على طلب المسير أو أي شريك آخر.

تمثل الجمعية العامة المتكونة قانونا الشركاء، وقراراتها تلزمهم جميعا.

تجتمع الجمعية العامة في الحالتين :

اما باستدعاء من المسير وبمبادرة منه فقط أو بطلب من خمس الشركاء المسجلين قانونا في تاريخ الاستدعاء،

- واما باستدعاء من مندوب الحسابات.

ويرسل لكل شريك قبل خمسة عشر (15) يوما على الاقل من انعقاد الاجتماع ستدعاء ردي في رسالة مضمونة الوصول، يحدد فيها تاريخ الاجتماع وساعته ومكانه، وجدول اعماله.

يضبط المسير جدول أعمال الجمعية العامة ويجب أن يحتوي زيادة على اقتراحات الشركاء ومندوب الحسابات ان اقتضى الامر، أية مسألة قدمت له قبل أربعة ( 4 ) أسابيع على الاقل من تاريخ الاجتماع ووافق عليها عشر عدد الشركاء.

يضبط مندوب الحسابات جدول أعمال الجمعية العامة التي يتولى استدعاءها .

يرأس الجمعية العامة المسير ويعين كاتبا لها من بين الشركاء، ويحافظ على نظامها.

تمسك ورقة حضور يسجل فيها لقب كل واحد من الشركاء واسمه وموطنه وعدد الحصص التي يحملها، يوقع الشركاء على ورقة الحضور هذه ويشهد الرئيس والكاتب بصحتها، ثم تودع في مقر الشركة الرئيسي لتلحق بتقرير مندوب الحسابات ومحاضر المداولات.

كما يوقع الرئيس والكاتب نسخ هذه المداولات وخلاصاتها.

تجتمع الجمعية العامة العادية مرة في السنة على الاقل خلال الأشهر الستة التي تلي اختتام السنة المالية.

تدرس الجمعية العامة بعد استماعها إلى تقرير المسير وتقرير مندوب الحسابات جميع المسائل التي تتعلق بحسابات السنة المالية المنصرمة، وتبتها ويجب عليها خاصة أن توافق على الحسابات أو تصححها وتقرر ان اقتضى الامر توزيع نسب ربحية ان وجدت، وتعين عند الاقتضاء، المسير أو مندوب الحسابات.

الأربعاء 5 شعبان عام 1408ه الجريدة الرسمية للجمهورية الجزائرية 505

لاتصح اجتماعات الجمعية العامة العادية قانونا ولا مداولاتها الا إذا كان عدد الشركاء : الحاضرين أو الممثلين يساوي على الاقل عدد الشركاء والمسجلين في تاريخ الاستدعاء. ويجوز أن يمثل أحد الشركاء شريكا آخر في الاجتماعات والمعاملات، أو يمثله زوجه . ويرفق التفويض بمحضر الجمعية العامة.

واذا لم يتوفر هذا الشرط، تستدعى الجمعية العامة الى الاجتماع مرة ثانية قبل عشرة أيام على الاقل من تاريخ الاجتماع الجديد لدراسة جدول الاعمال نفسه مع التذكير في الاستدعاءات بتاريخ الاجتماع السابق و نتائجه.

وتصح مداولات الجمعية العامة العادية القانونية حينئذ مهما يكن عدد الاعضاء الحاضرين أو الممثلين، ويشترط ألا تبث الا في النقاط المسجلة في جدول أعمال الجمعية السابقة.

واذا لم يتوفر هذا الشرط، تستدعى الجمعية | العامة غير العادية الى الاجتماع مرة ثانية لدراسة | جدول الاعمال نفسه مع التذكير في الاستدعاءات بتاريخ الاختماع السابق ونتائجه.

وتصح مداولات الجمعية العامة الثانية حينئذ مهما يكن عدد الاعضاء الحاضرين أو الممثلين، لكنه يشترط ألا تبت الا في النقاط المسجلة في جدول أعمال الجمعية السابقة.

تتخذ القرارات بأغلبية ثلثي أصوات الاعضاء الحاضرين أو الممثلين الا اذا أعلن صراحة على غير ذلك في هذا القانون الاساسي.

تبتدىء السنة المالية المحاسبية في أول يناير وتنتهي في 31 ديسمبر. وتبتدىء السنة تتخذ القرارات بأغلبية أصوات الاعضاء | المالية الأولى في الشركة استثناء في يوم تكوينها الحاضرين أو الممثلين.

يمكن أن تستدعى الجمعية العامة غير العادية الى الاجتماع في الحالتين التاليتين :

- إما بمبادرة من المسير كلما ارتأى فائدة في استشارة الشركاء أو الحصول على سلطات اضافية أو بناء على طلب خمس الشركاء المسجلين.

وإما بمبادرة من مندوب الحسابات اذا رأى ذلك ضروريا.

ويتم استدعاء الجمعية العامة غير العادية حسب الاجراء نفسه الذي تستدعى به الجمعية العامة العادية.

وتتمتع الجمعية العامة غير العادية وحدها بسلطة المداولة في تعديل القانون الاساسي.

لاتصح اجتماعات الجمعية العامة غير العادية قانونا ولا مداولاتها الا اذا كان عدد الاعضاء الحاضرين أو الممثلين يساوي على الاقل ثلثي (2/3) عدد الشركاء المسجلين في تاريخ الاستدعاء.

النهائي وتنتهي في 31 ديسمبر.

تمسك المحاسبة حسب قواعد المخطط الوطني للمحاسبة .

يعد المسير في نهاية السنة المالية المحاسبية وثائق نهاية السنة التي نص عليها المخطط الوطني للمحاسبة.

ويعد مندوب الحسابات تقريرا يستعرض فيه أمام الجمعية العامة تنفيذ المهمة المسندة اليه، كما هي محددة في المادة 20 من هذا القانون الاساسي ويسجل فيه التجاوزات والنقائص التي لاحظها .

تعد مداولات الجمعية العامة لاغية اذا لم تسبقها قراءة تقرير مندوب الحسابات.

تعد الموازنة وحسبات النتائج والوثائق التلخيصية التي تقدم للجمعية العامة، طبقا للمخطط الوطني للمحاسبة.

وتوضع هذه الوثائق كما يوضع تقرير المسير وتقرير مندوب الحسابات في متناول الشركاء، بمقر الشركة قبل خمسة عشر ( 15 ) يوما من تاريخ اجتماع الجمعية العامة. 506 الجريدة الرسمية للجمهورية الجزائرية الأربعاء 5 شعبان عام 1408ه

يقتطع من النتيجة الصافية للسنة المالية مبلغ يخصص لتكوين الاحتياط.

ويصبح هذا الاقتطاع غير لازم عندما يساوي رصيد الاحتياط مبلغ رأسمال الشركة.

ويمكن أن يكون زيادة على ذلك احتياط أو عدة احتياطات تعاقدية أو اختيارية، طبقا لقرارات الجمعية العامة العادية.

يتحمل الشركاء شخصيا وتضامنيا كل ديون الشركة، بقطع النظر عن الاسهم المضمونة تطبيقا للأحكام التشريعية أو التنظيمية المعمول بها.

يجب على الجمعية العامة غير العادية أن تعلن حل الشركة اذا خسرت ثلاثة أرباع (3/4) رأسمالها الا في حالة اعادة تكوينه في ظرف سنة.

واذا لم تتخذ الجمعية قرار الحل أمكن أي شريك أن يطلب حلها قضائيا.

وفي حالة سحب الاعتماد، يجب على المسير أن يستدعي الجمعية العامة غير العادية خلال الشهر الذي يلي تبليغ هذا السحب.

تضبط الجمعية العامة غير العادية | طريقة التصفية وتعين مصفيا، في نهاية المدة التعاقدية أو في حالة الحل المباغت.

واذا لم تعين الجمعية العامة مصفيا عينه القاضي بطلب من أحد الشركاء.

تستمر سلطات الجمعية العامة طوال فترة التصفية، مثلما كانت وقت وجود الشركة.

تؤول أصول الشركة الصافية لدى حلها الى الشركاء حسب حصص كل واحد منهم، واذا كشفت التصفية خسائر، تحملها الشركاء حسب نسبة حصصهم في رأسمال الشركة.

يمكن أن يسوى النظام الداخلي الذي يعده المسير وتوافق عليه الجمعية العامة كل المسائل التي لم ينص عليها هذا القانون الاساسي.

يتوقف الانخراط في هذه الشركة على التزام كتابي بالامتثال لهذا القانون الاساسي والاحكام القانونية والتنظيمية السارية على مهنة المحاسب والخبير المحاسب.