Loi n° 86-13 du 19 août 1986 modifiant et complétant la loi n° 82-13 du 28 août 1982 relative à la constitution et au fonctionnement des sociétés d'économie mixte

Les dispositions de la présente loi complètent et/ou modifient certains articles de la loi n° 82-13 du 28 août 1982 susvisée comme suit :

L'article 3 de la lot n° 82-13 du 28 août 1982 susvisée est modifié comme suit : << Sous réserve des dispositions prévues par la présente loi, les sociétés d'économie mixte dont le siège social est en Algérie sont des sociétés commerciales par actions dont une partie du capital est détenue par une ou plusieurs entreprises socialistes nationales, et régies par le droit commercial algérien.

Leur création et leurs statuts établis conformément à la législation en vigueur, s'inscrivent dans le cadre du protocole d'accord signé entre le (ou les) entreprise (s) socialiste (s) nationale (s) et le (ou les) partenaire (s) étranger (s) >.

La loi n° 82-13 du 28 août 1982 est complétée par un article 3 bis ainsi libellé : <Art. 3 bis. La création de sociétés d'économie mixte s'inscrit dans le cadre du plan national de développement et obéit aux objectifs de rentabilité économique et financière ».

L'article 4 de la loi n° 82-13 du 28 août 1982 susvisée est modifié comme suit : << Les partenaires établissent en vue de la creation de la société d'économie mixte un protocle d'accord définissant notamment : l'objet, le champ d'intervention et la durée de La société d'économie mixte ; les engagements et obligations de chacune des - parties

- les modalités et l'échéancier de libération du capital social; les modalités selon lesquelles l'une et l'autre des parties apportera à la société d'économie mixte à créer, les moyens humains, matériels, techniques et financiers nécessaires à la réalisation de son objet; les modalités et l'échéancier de formation et d'algérianisation effective du personnel d'encadrement et technique;

- les dispositions relatives aux rémunérations, à la sécurité sociale et aux transferts y afferents en ce qui concerne le personnel mis à la disposition de la société d'économie mixte ;

- les voies et moyens d'assurer un réel transfert de connaissances et de savoir-faire en particulier pour la promotion des exportations.

En tout état de cause, le protocole d'accord ne saurait avoir pour effet d'imposer des obligations susceptibles d'entraver le développement économique et technologique de l'entreprise socialiste nationale ou de la société d'économie mixte >.

L'article 8 de la loi n° 82-13 du 28 août 1982 susvisée est modifié et complété comme suit : << La présente loi garantit au (x) partenaire (s) étranger (s) au sein de la société d'économie mixte le droit de participer aux organes de gestion et à la prise de décision conformément aux dispositions du code de commerce et aux statuts de la société notamment en matière :

- d'augmentation ou de diminution du capital;

- d'affectation des résultats.

Elle lui garantit, en outre, conformément à la réglementation en vigueur, le droit au transfert portant sur :

- la part des bénéfices non réinvestis

- la part transférable de la rémunération du personnel étranger de la société d'économie mixte ; la part transférable des cotisations de sécurité sociale du personnel étranger de la société d'économie mixte; les frais résultant des interventions ponctuelles de - courte durée du personnel du partenaire étranger;

- le produit résultant d'opérations de cession d'actions en cas de vente ou de dissolution :

- les indemnités en cas de nationalisation les indemnités accordées par une sentence judiciaire ou arbitrale rendue en faveur du (ou des) partenaire (s) étranger (s) dans ses relations contractuelles avec la société d'économie mixte z 27 août 1986 JOURNAL OFFICIEL DE LA

L'article 10 de la loi n° 82-13 du 28 août 1982 susvisée est complété par un second alinéa libellé comme suit:

L'arrêté interministériel portant agrément de la société d'économie mixte vaut autorisation pour la (ou les) entreprise (s) socialiste (s) de verser sa (ou leur) participation (s) au capital social, selon lea modalités fixées par le protocole d'accord et conformément aux procédures prévues par la législation en vigueur ».

L'article 12 de la loi n° 82-13 du 38 août 1982 susvisée est complété et modifié comme suit :

Art. 12, L'arrêté interministériel d'agrément prévu à l'article 10. ci-dessus, comporte pour la société d'économie mixte à créer. et dès sa constitution, les avantages fiscaux suivants : 1*) exemption du droit de mutation à titre onéreux pour toutes les acquisitions immobilières necessaires à son activité; 2*) exonération de l'impôt foncier pour une période de cinq (5) ans à compter de la date d'acquisition du bien concerné; 3°) exonération de l'impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux pour les trois premiera exercices, abattement de 50 % pour le quatrième exercice et de 25 % pour le cinquième exercice sur le résultat fiscal.

Toutefois, pour les entreprises de production de biens, la période d'exonération de l'impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux commence à courir à la date de réalisation du premier chiffre d'affaires. 4°) imposition au taux réduit de 20% des bénéfices industriels et commerciaux réinvestis. En outre, les intérêts produits par les comptes courants et les comptes bloqués ouverts dans la comptabilité de société d'économie mixte sont affranchis de l'impôt sur le revenu des créances, dépôts et cautionnements.

Toutefois, le bénéfice des avantages fiscaux précités ne dispense par la société d'économie mixte de l'obligation du dépôt des déclarations fiscales ».

Le ler alinéa de l'article 15 de la lol n° 82-13, du 28 août 1982 susvisée est modifie comme auit:

Les Investissements nouveaux initiés par la société d'économie mixte en conformité avec son objet et ses statuts sont réalisés selon les régies applicables aux sociétés par actions ».

L'article 18 de la loi n° 82-13 du 28 sout 1982 susvisée est modifié comme suit :

La société d'économie mixte est assimilée à מט opérateur public en matière de contrat et de marché ».

L'article 19 de la loi n° 82-13 du 28 août 1982 susvisée est modifié comme suit :

D'autres avantages fiscaux liés à la nature de l'activité et au degré de priorité des activités confiées aux sociétés d'économie mixte peuvent être, le cas REPUBLIQUE ALGERIENNE 1017 échéant, prévus et mis en œuvre par les lois de finances.

Des avantages financiers particuliers peuvent, le cas échéant, leur être consentis dans le cadre de la réglementation en vigueur ».

L'article 23 de la loi n° 82-13 du 28 août 1982 susvisée est modifié comme suit :

« Le capital social de la société d'économie mixte est libéré par les parties conformément aux dispositions fixées par le code de commerce pour les sociétés par actions. Toutefois, le protocole d'accord peut prévoir des modalités particulières de libération.

L'arrêté interministériel d'agrément énonce, sur la base du protocole, les modalités particulières de libération du capital social, modulées dans le temps selon la nature des activités envisagées, et ce, dans la limite de deux (2) ans ».

L'article 24 de la loi n° 82-13 du 28 août 1982 susvisée est modifié comme suit :

• Lorsque l'une et/ou l'autre des deux (2) parties fait des apports en nature lors de la constitution de la société d'économie mixte, la valeur des apports aura déterminée d'un commun accord conjointement par des experts désignés par chacune des parties.

Nonobstant toutes autres dispositions contraires. la mission de commissaire aux apports aux sociétés d'économie mixte est confiée à deux (2) fonctionnaires désignés par le ministre des finances parmi les agente compétents de son administration. Ces commissaires font rapport à l'assemblée générale constitutive aux fins d'approbation de la valeur des apports.

L'apport en devises de la partie étrangère est dûment constaté par la Banque centrales.

L'article 27 de la lol mantionnée à l'article 1er ci-dessus, est modifie comme suit :

Nonobstant toute autre disposition du code de commerce, le conseil d'administration de la société d'économie mixte est enimpose de cing (3) membres au moins, choisis par les deux (2) parties au proruta de leur participation au capital social.

La présidence du consell d'administration est assurée par'le directeur général de la sociéte d'économie mixte, dealgne selon la procedure visée à l'article 29 ci-dessous.

Les administrateurs sant proposés par les parties et désignés et mandatés par l'assemblée générale.

Tis agissent en conformité à la lol algerienne, au nom et pour le compte de la sociate d'ecunomie mixte at pour tous les actes de la vie civile confurmément à ses statuts ».

L'article 28 de la lot mentionnée à l'article 1er ci-dessus. est modifie comme suit :

Le consell d'administration a tous pouvoirs de direction et de gestion dans le cadre et limites du protocole d'accord at des dispositions statutaires, conformément aux lois et règlements en vigueur, 1018 JOURNAL OFFICIEL DE LA L'assemblée générale habilite par délibération expresse le conseil d'administration désigné parmi les administrateurs proposés par chacune des parties, à agir au nom et pour le compte de la société d'économie mixte >;

L'alinéa ler de l'article 29 de la loi n° 82-13 du 28 août 1982 susvisée est modifié comme suit « Le directeur général, président du conseil d'administration de la société d'économie mixte est nommé par l'assemblée générale constitutive parmi les administrateurs proposés au titre de la partie algérienne ».

Il est inséré à la suite de l'article 29 de la loi n° 82-13 du 28 août 1982 susvisée, un nouvel article 29 bis libellé comme suit:

Art. 29 bis. - Il est dérogé, en ce qui concerne les sociétés d'économie mixte, aux dispositions du code de commerce relatives aux conditions de présence et de majorité exigées pour la validité des décisions des organes, des sociétés, par actions.

Les conditions de quorum et de majorité requises pour la validité des délibérations et décisions du conseil d'administration et des assemblées générales de la société d'économie mixte sont déterminées par les protocoles d'accord et les clauses des statuts qui en découlent.

Hormis les cas prévus dans le protocole d'accord, définis dans les statuts des sociétés d'économie mixte et requérant des décisions à la majorité des deux-tiers (2/3), les décisions au sein de l'assemblée générale et du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des membres >.

Il est inséré à la suite de l'article 29 bis un nouvel article 29 ter ainsi libellé :

Nonobstant les dispositions contraires du code de commerce, les administrateurs de la société d'économie mixte peuvent être liés par une relation de travail à ladite société, même postérieurement à leur nomination si le cas est prévu par les statuts conformément au protocole d'accord ».

L'article 38 de la loi n° 82-13 du 28 août 1982 susvisée est modifié comme suit: <<Nonobstant toute autre disposition, contraire relative aux conditions d'emploi des travailleurs étrangers, le personnel étranger mis à la disposition de la société d'économie mixte bénéficie d'une autorisation globale d'exercer délivrée par le ministre chargé du travail sur la base de prévisions annuelles établies par la société d'économie mixte. Cette autorisation ne dispense pas la société d'économie mixte d'établir les déclarations du personnel étranger auprès des services de l'emploi territorialement compétents >.

L'article 45 de la loi n° 82-13 du 28 août 1982 susvisée est modifié comme suit : << Si à l'issue de la période conventionnelle. il n'est pas procédé à l'établissement d'un protocole d'accord additif, les actions de la partie étrangère sont rachetées par la partie algérienne à la demande de pette dernière.

REPUBLIQUE ALGERIENNE 27 août 1986 Dans le cas contraire, il est procédé à la liquidation amiable de la société d'économie mixte conformément à la législation en vigueur ».

L'article 46 de la loi n° 82-13 du 28 août 1982 susvisée est modifié comme suit:

« Si au cours de la période conventionnelle. le partenaire étranger manifeste le désir de se retirer de l'association sans préjudice à la partie algérienne, ses actions sont rachetées par la partie algérienne.

Le partenaire étranger est tenu de donner un préavis de douze (12) mois à la partie algérienne de son désir de se retirer >.

Il est inséré à la suite de l'article 46 un nouvel article 46 bis libellé comme suit <Art. 46 bis. En cas de rachat par la partie algérienne des actions tel que prévu par les dispositions des articles 43, 45, 46 et 47 de la présente lol, la valeur des actions est déterminée par expertise.

Dans le cas où la partie algérienne n'est pas intéressée par un tel rachat, il est procédé au retrait de l'agrément de la société d'économie mixte par arrêté interministériel. Le retrait d'agrément entraine la dissolution de la société d'économie mixte et sa liquidation à l'amiable conformément à la législation en vigueur»,

L'article 47 de la loi n° 82-13 du 28 août 1982 susvisée est modifié comme suit:

La partie algérienne peut, avant l'expiration de la période conventionnelle, après préavis de douze

(12) mois signifié au partenaire étranger, mettre fin à l'association. Dans ce cas, elle rachète les actions détenues par le partenaire étranger dans les conditions définies à l'article 46 bis ».

Il est inséré à la suite de l'article 47 de la loi n° 82-13 du 28 août 1982 susvisée un nouvel article 47 bis libellé comme suit

Art. 47 bis. - La dissolution anticipée de la société d'économie mixte est prononcée par l'assemblée générale extraordinaire si, du fait de pertes constatées, l'actif net de ladite société d'économie mixte devient inférieur à sa moitié du fonds social.

La résolution adoptée par l'assemblée générale est déposée au greffe du tribunal et publiée au journal habilité à recevoir les annonces légales >.

Il est inséré à la suite de l'article 47 bis un nouvel article 47 ter libellé comme suit :

Art. 47 ter. - La dissolution de la société d'économie mixte entraine sa liquidation à l'amiable conformément à la législation en vigueur ».

L'article 48 de la loi n° 82-13 du 28 août 1982 susvisée est modifié comme suit : <Au cas où l'intéret public exigerait la reprise par l'Etat des actions détenues par le partenaire étranger, une telle mesure emporterait de plein droit, en vertu de la constitution, paiement dans un délai maximal d'un (1) an, d'une indemnité juste et équitable », 27 août 1986 JOURNAL OFFICIEL DE LA

Il est inséré à la suite de l'article 53 de la loi n° 82-13 du 28 août 1982 susvisée un nouvel article 53 bis libellé comme suit:

Art. 53 bis. - La société d'économie mixte a la pleine capacité juridique de disposer de l'universalité de son patrimoine selon les règles de droit commun.

Le protocole d'accord est régi par l'ordonnance n° 75-58 du 26 septembre 1975, modifiée et complétée, portant code civil ».

Les articles 5, 6, 7, 9, 13 et 21, le 2º alinéa de l'article 29, les articles 37, 41 et 49 de la loi n° 82-13 du 28 août 1982 susvisé sont abrogés.

La présente loi sera publiée au Journal officiel de la République algérienne démocratique et populaire.

Fait à Alger, le 19 août 1986.

Chadli BENDJEDID,