Décret n° 70-218 du 25 décembre 1970 portant approbation des statuts de la compagnie nationale de transport aérien << Air Algérie »

Sont approuvés les statuts de la compagnie nationale de transport aérien « Air Algérie », annexés au présent décret.

Le présent décret ainsi que les statuts ci-annexés seront publiés au Journal officiel de la République algérienne démocratique et populaire.

Fait à Alger, le 25 décembre 1970.

Houari BOUMEDIENE STATUTS DE LA COMPAGNIE NATIONALE DE TRANSPORT AERIEN (C.N.T.A.)

La compagnie nationale de transport aérien est régie par l'ordonnance n° 68-56 du 5 mars 1968 portant définition des pouvoirs de tutelle et de contrôle de l'Etat sur la compagnie nationale « Air Algérie » et, dans ce qu'elles n'ont pas de contraire à celle-ci par les lois sur les sociétés anonymes.

Dénomination

La compagnie prend la dénomination de « compagnie nationale de transport aérien Air Algérie ».

Cette dénomination vaut raison sociale.

Objet

La compagnie a pour objet d'assurer l'exploitation des transports aériens, ainsi que toutes autres opérations présentant un caractère annexe par rapport à son activité principale, dans les conditions fixées par le ministre chargé de l'aviation civile, après accord, s'il y a lieu, des autres ministres intéressés.

Siège social

Le siège social est fixé à Alger.

Il pourra être transféré en tout autre endroit de l'Algérie par décision du conseil d'administration, avec l'approbation préalable du ministre chargé de l'aviation civile.

La compagnie pourra, en outre, avoir des agences, bases, dépôts, bureaux ou succursales, partout où le conseil d'administration le jugera utile et sous réserve de l'approbation du ministre chargé de l'aviation civile.

Le capital social est fixé à la somme de vingt cinq millions de dinars, divisé en deux cent cinquante mille actions de cent dinars, entièrement libérées et réparties entre l'Etat et les actionnaires :

Etat 205.634 actions: 82,25%, Compagnie nationale « Air France»: 44.366 actions: 17,74%.

En aucun cas, les modifications apportées au capital social ne pourront avoir pour effet de réduire la participation de l'Etat en-dessous de 82,25% Ces modifications devront être autorisées et leurs modalités d'application précisées par arrêté conjoint du ministre chargé de l'aviation civile et du ministre des finances.

La compagnie nationale de transport aérien « Air Algérie >> est gérée par un conseil d'administration nommé par arrête du ministre chargé de l'aviation civile et composé comme suit : A 1º deux administrateurs désignés par le ministre chargé de l'aviation civile ;

REPUBLIQUE ALGERIENNE 1259 2º deux administrateurs désignés par le ministre des finances; 3º un administrateur désigné par le ministre de la défense nationale: 4° un administrateur désigné par les actionnaires autres que l'Etat.

L'effectif et la composition du conseil d'administration peuvent être modifiés par arrêté du ministre chargé de l'aviation civile, notamment à l'occasion d'une modification de la composition du capital social.

Les membres du conseil d'administration sont nommés pour une durée de trois ans renouvelables.

Ils doivent être remplacés lorsqu'ils ont perdu la qualité en raison de laquelle ils ont été désignés.

Dans le cas où il y a lieu de procéder au remplacement de membres du conseil, les nouveaux membres restent en fonctions jusqu'à la date de l'expiration normale du mandat des membres du conseil qu'ils remplacent.

Le président du conseil d'administration choisi parmi les administrateurs représentant l'Etat, est nommé pour une durée de trois ans renouvelable par décret, sur proposition du ministre chargé de l'aviation civile.

Le président du conseil d'administration est assisté d'un directeur général, nommé par décret, sur proposition du ministre chargé de l'aviation civile.

Le président du conseil d'administration et le directeur général doivent, avoir la nationalité algérienne.

Le président du conseil d'administration, le directeur général et les administrateurs représentant l'Etat algérien peuvent être révoqués, à tout moment, pour faute grave: le président et le directeur général par décret, sur proposition du ministre chargé de l'aviation civile; les administrateurs, par arrêté du ministre chargé de l'aviation civile Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et, au moins, 4 fois par an.

Le directeur général assiste aux réunions du conseil d'administration et en assure le secrétariat.

Procès-verbaux

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par le président de séance et le secrétaire ou par la majorité des administrateurs ayant pris part à la séance.

Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Pouvoirs du conseil d'administration

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la compagnie, tant au regard des tiers qu'au regard des actionnaires et faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Sous réserve des dispositions de l'ordonnance n° 68-56 du 5 mars 1968 susvisée, il a notamment les pouvoirs énumérés ci-après: 1° il remplit toutes formalités pour soumettre la compagnie à la législation des pays dans lesquels elle pourrait opérer; 2º il représente la compagnie vis-à-vis des tiers et de toute les administrations; 3º il étabiit des agences, dépôts et succursales partout où il les juge nécessaires, sous réserve de l'approbation du ministre chargé de l'aviation civile; 4° il fixe les dépenses générales d'administration et règle les approvisionnements de toute sorte; 5° il statue sur tous traités, marchés, soumissions, adjudications, entreprises à forfait ou autrement, rentrant dans l'objet de la compagnie. 6° il touche les sommes dues à la compagnie et paie celles qu'elle doit; 7° il souscrit, endosse, accepte et acquitte tous chèques, traités, billets à ordre ou lettres de change. Il cautionne et avalise, 8° il autorise les acquisitions, retraites, transferts, aliénations de rentes, valeurs, créances, brevets ou licences de brevets d'invention et droits mobiliers quelconques; 9° il consent ou accepte, cède ou résille tous baux et locations avec ou sans proinesse de vente; 10° il autorise les acquisitions ou échanges de biens et droits immobiliers, ainsi que la vente de ceux qu'il juge inutiles; 11° il fait toutes constructions et tous travaux, crée et installe toutes usines et tous établissements; 12° il détermine le placement des sommes disponibles et règle l'emploi des fonds de réserve de toute nature, des fonds de prévoyance et d'amortissement; 13° il autorise tous prêts et avances par engagements fermes ou ouvertures de crédits, avec ou sans garantie; 14° il contracte tous emprunts par voie d'ouverture de crédit ou autrement. Toutefois, les emprunts sous forme de création d'obligations ou les emprunts garantis par l'Etat, doivent être autorisés par le ministre chargé de l'aviation civile et le ministre des finances; 15° il consent toutes hypothèques, antichrèses, tous nantissements, délégations, cautionnements, avals et autres garanties, mobilières et immobilières, sur les biens de la compagnie; 16 11 détermine les conditions d'ouverture et de fonctionnement des comptes de dépôt et d'avances à la Banque centrale d'Algérie et dans tous autres banques et établissements de crédits algériens ou étrangers, ainsi qu'au compte des chèques postaux; 17° il exerce toutes actions judiciaires tant en demandant qu'en défendant ; 18° il autorise tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes antériorités et subrogations avec ou sans garantie, toutes mainlevées d'inscription, saisies, oppositions et autres droits avant ou après paiement, avec désistement de tous droits, actions, privilèges et hypothèques; 19° 11 discute, approuve ou redresse les comptes et fixe les dividendes à répartir après avoir entendu le rapport du commissaire aux comptes;

Limite aux pouvoirs du conseil d'administration

1º Le conseil d'administration soumet à l'approbation du ministre chargé de l'aviation civile et du ministre des finances, dans les conditions prévues par l'ordonnance n" 68-56 du 5 mars 1968: les programmes généraux d'engageinent de dépenses échelonnées sur plusieurs années, l'inventaire, le bilan, le compte d'exploitation générale, le compte profits et pertes » et le rapport d'activité, 2º le conseil d'administration soumet à l'approbation du ministre chargé de l'aviation civile, du ministre des finances et du secrétaire d'Etat au pian:

a) le programme pluriannuel d'investissement,

b) le détail annuel du programme d'investissement : le programme d'achat du matériel, le programme des lignes à desservir, 3º le conseil d'administration soumet à l'approbation du ministre chargé de l'aviation civile:

a) le règlement intérieur : le statut du personnel et les conditions de rémunérations de celui-ci, les taux de prélèvement affectés à l'équipement et au fonctionnement des services sociaux,

b) l'établissement d'agences, dépôts ou succursales : les projets d'acquisition ou de vente d'immeubles, les ventes d'aéronefs, 4" le conseil d'admincaration sommnet à l'approbation conjointe da ministre chargé de l'aviation civile et du ministre des Iumances:

- los emprunts qu'll se propose de contracter à moyen ou à long termes qui peuvent ou non obtenir la garantie de l'Etat, les participations qu'il se propose de prendre au nom de la compagnie nationale, les affectations des bénéfices, toutes hypothèques ou autres nantissements qu'il se propose de consentir sur les blens de la compagnie.

1° Toute convention entre la compagnie et l'un de ses administrateurs, soit directement ou indirectement, soit par personne interposée, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration. Avis en est donné au commissaire aux comptes; 2º il en est de même pour les conventions entre la compagnie et une autre entreprise, si l'un des administrateurs de la compagnie est propriétaire, associé en nom, gérant administrateur ou directeur de l'entreprise. L'administrateur se trouvant dans l'un des cas ainsi prévus, est tenu d'en faire la déclaration au conseil d'administration, Avis en est donné au commissaire aux comptes; 3º Les conditions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions normales portant sur les opérations de la compagnie avec les clients; 4° il est interdit aux administrateurs de contracter sous quelque forme que ce soit, les emprunts auprès de la compagnie, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle, leurs engagements envers des tiers.

Tous les actes concernant la compagnie, décidés par le conseil, ainsi que les retraits de fonds et de valeurs, les mandats sur les banquiers débiteurs et dépositaires et les souscriptions, endos, acceptations ou acquits d'effets de commerce, sont signés par le président ou le directeur général, à moins d'une délégation du conseil à tout autre mandataire.

Les administrateurs ne contractent à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ou solidaire relative aux engagements de la compagnie. Ils n'encourent de responsabilité personnelle que dans le cas où ils ont commis une faute lourde dans l'exécution de leur mandat ou encore dans les cas où ils auraient agi au-delà des pouvoirs qui leur auraient été confiés.

Le contrôle de la compagnie est assuré par un commissaire aux comptes, conformément à la réglementation en vigueur.

Le commissaire aux comptes est désigné par le ministre des finances. Il informe le conseil du résultat des contrôles qu'il effectue et adresse son rapport sur les comptes de fin d'exercice au ministre chargé de l'aviation civile, au ministre des finances et au secrétaire d'Etat au plan, Il assiste aux séances du conseil d'administration, avec voix consultative. Il a tous pouvoirs d'investigation sur pièces et sur place.

La compagnie est tenue de mettre en place un conseil des travailleurs, lequel est élu par l'assemblée du personnel permanent ayant plus d'un an de présence.

Les modalités de désignation et de fonctionnement de ce conseil devront étre prévues au règlement intérieur, conformément à la loi sur les comités d'entreprises.

Le conseil des travailleurs présente au président du conseil d'administration toutes suggestions qu'il estime utiles sur les questions touchant la gestion et la marche générale de la compagnie.

Il reçoit du président du conseil d'administration, communication des projets intéressant le statut du personnel, le règlement intérieur, les mesures de prévoyance sur lesquels il donne son avis, qui doit être communiqué avec lesdits projew au ministre de tutelle. 29 décembre 1970 JOURNAL OFFICIEL DE LA Il reçoit communication, des états de prévision de dépenses, des comptes de chaque exercice, accompagnés du rapport d'activité du président.

Il gère les fonds destinés aux services et aux équipements sociaux de la compagnie. Le montant de ces fonds est composé pour partie, d'une fraction du chiffre d'affaires annuel de la compagnie, determine chaque année par le conseil d'administration, sans pouvoir être inférieur a 0,20% du chiffre d'affaires. Il est composé pour le reste du produit des contributions individuelles des travailleurs, ciont la nature et le taux sont fixés par le conseil des travailleurs.

Il établit chaque année un rapport qu'il remet au président du conseil d'administration.

L'état annuel de prévisions de dépenses doit comporter l'inscription d'un crédit destiné à des personnels de la compagnie qui ont pour effet la réalisation d'économies ou l'amélioration du rendement ou de la productivité.

TITRE VI RELATIONS ENTRE ACTIONNAIRES PUBLICS ET PRIVES Art, 19. Les rapports s'exercent dans le cadre dès dispositions de l'ordonnance n° 68-56 du 5 mars 1968 susvisée et des présents statuts.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

1º) Il est établi chaque année, conformément à l'article 9 du code de commerce, un inventaire contenant l'indication de l'actif et du passif de la compagnie. Dans cet inventaire, les divers éléments de l'actif social subissent les amortissements qui sont déterminés par le conseil d'administration; 2º l'inventaire, le bilan et le compte « profits et pertes>> sont mis à la disposition du commissaire aux comptes, le quarantieme jour, au plus tard, avant la reunion du conseil d'administration.

Ils sont présentés à ce conseil.

1° Les bénéfices nets s'entendent des produits de l'exercice, déduction faite des frals généraux, autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels. 2º sur les bénéfices nets, il est prélevé :

a) 5% pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social.

Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce. dixième ;

b) la somme nécessaire pour servir aux actions, à titre de premier dividende, un intérêt de 5% sur le montant liberé et non amorti du capital En cas d'insuffisance des bénéfices d'un ou plusieurs exercices pour servir aux actions d'intégralite de ce premier dividende, les actionnaires ne peuvent en réclamer le prélèvement sur les bénéfices des années subséquentes ; 3º le solde est réparti entre les propriétaires d'actions ; 4° toutefois, le conseil d'administration a le droit de décider le prélèvement, avant toute distribution de bénéfice, des sommes qu'il juge convenables de fixer, soit pour être 'reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre portées à un fonds de réserve extraordinaire Il peut décider également le prélèvement sur la portion revenant aux actionnaires de toutes sommes destinées à la constitution d'un fonds de réserve spécial;

REPUBLIQUE ALGERIENNE 1261 5" ce fonds peut être affecté notamment, suivant ce qui est décidé par le conseil d'administration, soit à compléter aux actionnaires un premier dividende de 5%, en cas d'insuffisance des bénéfices d'un ou de plusieurs exercices antérieurs, soit à procéder au rachat et à l'annulation d'actions de la compagnie, soit encore à amortir les actions totalement ou partiellement ; 6° toute action dont le capital aurait été remboursé par anticipation, conférera à son propriétaire les mêmes droits qu'auparavant, exception faite pour le droit au premier dividende indique ci-dessus et au remboursement du capital; 7° les titres des actions amorties seront frappés d'un timbre ou annulés et remplacés par les titres nouveaux spécifiant le montant de la somme dont l'action a été amortie.

Paiement des dividendes Art. 23, Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux lleux fixés par le conseil d'administration.

Les dividendes des actions nominatives sont payés, au porteur du certificat. Ils peuvent aussi, sur la demande du titulaire, lui étre payés dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions légales en vigueur.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité sont prescrits conformément à la loi.

Tout dividende régulièrement perçu ne peut faire l'objet ni d'un report, ni d'une restitution.

La dissolution de la compagnie, la liquidation et la dévolution de ses biens font l'objet d'un texte à caractère legislatif.

Après le règlement du passif et des charges de la société, le produit net de la liquidation est employé d'abord à amortir complètement le capital des actions, si cet amortissement n'a pas encore eu lieu le surplus est réparti entre les actions sans distinction.

Toute contestation qui peut s'élever pendant le cours de la compagnie ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales, soit autrement est jugée conformément à la loi et soumise à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siège social.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du siège social et toutes assigrations ou significations sont régulièrement délivrees a ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du procureur de la République près le tribunal du lieu du siège social.

Pour faire enregistrer, déposer et publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la compagnie, tous pouvoirs sont donnés au president du conseil d'administration.