Décret n° 63-489 du 31 décembre 1933 portant agrément de la compagnie nationale de navigation et approuvant ses statuts

Est approuvée la création de la compagnie nationale algérienne de navigation dont les statuts suivent :

Statuts de la compagnie nationale algérienne de navigation.

TITRE I FORME DENOMINATION SIEGE OBJET DUREE << Art les Forme et dénomination.

Il est créé sous la dénomination de « Compagnie nationale algérienne de navigation » une société à capitaux publics qui est régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

« Art 2. Stège social.

Le siège social est fixé à Alger. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du territoire national par simple décision du conseil d'administration. Le conseil d'administration pourra créer des succursales, bureaux ou agences en Algérie et à l'étranger.

Objet.

La société a pour objet : 1°% d'exploiter pour son compte des navires pour les transports maritimes de toute nature en pleine propriété ou par voće d'aff: ètement. 2"/ d'assurer en Algérie et à l'étranger les fonctions d'agent maritime de sociétés algériennes ou étrangères. 3°/ - d'entreprendre toutes les opérations de manutention et de consignation tant pour ses navires que pour les navires appartenant à d'autres personnes physiques ou morales. ६०/ d'entreprendre toutes les opérations de transit telles que dédouanement, groupage, dégroupage, réexpédition. 5°/ d'entreprendre la réparation des navires et l'équipement flottant pour son compte ou pour le compte d'autrui. 6°/ °/ d'entreprendre tous travaux d'entretien des navires. 7"/ - d'entreprendre l'importation, le commerce et la fourniture de tout matériel et appareils maritimes ainsi que les pièces de rechange et tout matériel d'approvisionnement des navires. 8"/ d'exploiter une flottille de remorqueurs 9°/ d'assurer l'avitaillement des navires 10°/ d'assurer les fonctions d'agent de voyages 11"/ de procéder à la création, ou l'acquisition, et l'exploitation de tous autres fonds ou établissements de même nature, agences, succursales, bureaux, en Algérie et à l'étranger.

La société pourra prendre à sa charge toutes les opérations liées directement ou indirectement aux transports maritimes ou faire appel aux sociétés établies sur la place pour les services qu'elle ne serait pas en mesure d'assurer La société pourra participer par tous moyens et sous quelque forme que ce soit à toutes entreprises et à toutes sociétés, fusionner avec elles, les acquérir ou les absorber, tant sur le territoire national qu'à l'étranger.

« Art. 4. Durée.

La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf années à compter de sa constitution définitive, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi et les présents statuts.

TITRE II CAPITAL SOCIAL APPORT * Art. 5. L'Etat algérien apporte à la société sous les garanties de droit : un navire citerne, mixte à moteur en acier dénommé « IBN KHALDOUN construit en 1952 et immatriculé au quartier maritime d'Alger sous le n° 1743.

La société aura à compter de ce jour la propriété et jouissancs du bien apporté.

Le capital social est fixé à NF 7.500.000 (sept millions cinq cent mille nouveaux francs). Il est divisé en 750 (sept cent cinquante) actions de NF 10.000 (dix mille nouveaux francs) chacune portant les numéros 1 à 750.

Sur ces actions, 250 entièrement libérées et portant les numéros 1 à 250 ont été attribuées à l'Etat.

Les actions de surplus sont à souscrire et à libérer en numéraire par les organismes publics désignés par le ministre de l'économie nationale.

TITRE II AUGMENTATION - REDUCTION DE CAPITAL - ACTIONS

« Art. 6. Augmentation et réduction du capital.

Le capital social pourra être augmenté en une ou plusieurs fois soit par la création d'actions nouvelles en représentation d'apports en nature ou en espèces, soit par la transformation d'actions des réserves disponibles de la société.

En cas d'émission d'actions de numéraire, les actionnaires || jouissent du droit préférentiel de souscription qui leur a été réservé par la loi.

Les augmentations de capital sont décidées ou autorisées par l'Assemblée générale des actionnaires qui fixe les conditions des émissions nouvelles et donne tous pouvoirs au consell d'administration à l'effet de les réaliser dans un délai qui ne peut être supérieur à cinq années.

L'Assemblée générale peut aussi décider la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, notamment par voie de rachat d'actions ou de réduction du nombre des titres. <Art. 7. - Actions.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Les actions en espèces seront entièrement libérées lors de la souscription.

Les titres sont extraits d'un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et révêtus de la signature de deux administrateurs. << Art. 8. La possession d'une action emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions du conseil d'administration.

Les actions ne peuvent faire l'objet d'une cession que par voie de transfert à l'exclusion de tout autre mode et après autorisation du ministre de l'économie nationale.

La déclaration de transfert doit être inscrite sur un registre spécial.

Les actions ne peuvent être cédées qu'à l'Etat ou à un organisme public.

La société est administrée par un conseil d'administration composé de 5 à 12 membres, représentant chacun des souscripteurs et nommés par décret.

Le conseil d'administration est présidé par un des membres nommés par décret à cet effet.

Le secrétariat du conseil d'administration est assuré par le directeur général.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, au siège de la société, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Tout membre du conseil d'administration peut se faire représenter par un mandataire qui ne peut être qu'un membre du conseil; un administrateur ne pourra représenter qu'un seul de ses collègues. 1 Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés chaque administrateur a une voix l'administrateur qui représente un de ses collègues a deux voix en cas de partage, la voix du président est prépondérante.

Pour la 1 validité des délibérations la présence effective de la moitié, an moins, des membres du conseil est nécessaire.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial tenu au siège de la société et sont signées par le président et le secrétaire.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en certifiés conformes soit par le autre cause, il sera pourvu au remplacement du ou des administrateurs dans les formes prévues pour leur désignation à l'article 10 des présents statuts.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs de décisions les plus étendus pour agir au nom de la société et faire autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet, sous réserve de la délégation légale dévolue à son président et au directeur général.

Il a les pouvoirs suivants, dont l'énumération n'est pas limitative. établir tous les réglements intérieurs de la société ; autoriser toutes acquisitions, ventes, échanges, locations de biens meubles ainsi que tous les retraits, transferts de toutes valeurs appartenant à la société. procéder à tous achats, ventes, locations d'immeubles, tant en Algérie qu'à l'étranger, pour les besoins des opérations de la société.

- souscrire, accepter, endosser et négocier tous chèques et effets de commerce; contracter tous emprunts sauf sous la forme d'obligations et de bons, et consentir toutes garanties hypothécaires ou autres; traiter de gré à gré avec l'Etat, les établissements publics et toutes sociétés et tiers la concession de tous services comme leur renouvellement, modification ou abandon. nommer et révoquer les inspecteurs, agents et employés de la société et déterminer leurs attributions. fixer leurs traitements, salaires et gratifications ainsi que toutes conditions de leur admission et de leur retraite ; donner tout cautionnement et toutes garanties au nom de la société ; passer tous marchés, traités et contrats de fournitures;

Effectuer tous travaux d'installation, d'aménagement et toutes constructions nouvelles Fixer les dépenses générales d'administration :

Recevoir et payer toutes sommes.

Traiter toutes opérations financières et banquières ;

Faire ouvrir à la société et faire fonctionner tous comptes en banque, aux chèques postaux et au Trésor ;

Traiter, transiger, compromettre et consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Exercer toutes actions judiciaires devant toutes juridictions, tant en demandant qu'en défendant.

Il arrête les inventaires et les comptes à soumettre à l'Assemblée générale et statue sur toutes les propositions d'affectations et de répartitions des bénéfices à présenter aux actionnaires. <<< Art 15. La gestion administrative, financière et commerciale de la société est confiée à un directeur général nommé par décret.

Le directeur général assure la gestion de la société sous l'autorité du conseil d'administration et du Président qui doivent lui déléguer à cet effet tous les pouvoirs nécessaires.

Le conseil d'administration peut aussi, sur la proposition du directeur nommer un ou plusieurs directeurs, directeurs adjoints, sous-directeurs, fondés de pouvoirs.

Ces agents exerceront leurs pouvoirs sous l'autorité et selon les directives du directeur général. << Art. 16. Le président, les membres du conseil d'admijustice ou ailleurs seront administrateurs.nistration, le directeur général, le personnel de la société ne président ou le directeur général soit par deux En cas de vacance au sein du conseil d'administration avant l'expiration du mandat, par suite de décès ou pour tout peuvent exercer aucune fonction rémunérée ou non dans les conseils d'entreprises privées, sauf lorsqu'il s'agit de filiales d'économie mixte dans lesquelles la société détient une participation.

Le président peut instituer un comité consultatif composé soit du directeur général et d'administrateurs, soit du directeur général et de directeurs, soit du directeur général, d'administrateurs et de directeurs de la société. Les membres de ce comité sont chargés d'étudier les questions que le président renvoie à son examen. << Art. 17. Les actes engageant la société devront porter les signatures soit du président soit du directeur général, soit de deux administrateurs spécialement désignés par le président. << Art. 18. Les rémunérations du président et du directeur général sont fixées par le conseil d'administration. << Art. 19. Les membres du conseil d'administration ne contractent à raison de leur mandat et de leur gestion d'autres obligations et responsabilités que celles prévues par la législation en vigueur.

TITRE V COMMISSAIRES AUX COMPTES CONTROLE

«Art. 20 Commissaires aux comptes.

Le ministre de l'économie nationale désigne un ou plusieurs commissaires, remplissant les conditions légales, qui ont mandat de vérifier les livres, la caisse, le portefeuille et les valeurs de la société, de contrôler la régularité et la sincérité des inventaires et des bilans, ainsi que l'exactitude des informations données sur les comptes de la société dans le rapport du conseil d'administration.

Contrôle.

La société est en outre soumise à deux séries de contrôle : le contrôle économique et financier assuré par le ministre de l'économie nationale, ministre de tutelle. le contrôle technique assuré par le ministre de la reconstruction, des travaux publics et des transports également ministre de tutelle.

TITRE VI ASSEMBLEE GENERALE << Art. 22. Assemblée générale.

L'Assemblée générale se compose de tous les actionnaires de la société. Elle est présidée par le ministre de l'économie nationale, ou son représentant délégué à cet effet.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire porteur d'un pouvoir conforme aux règles fixées par le conseil d'administration à l'article 12 des présents statuts.

« Art. 23. L'Assemblée générale délibère valablement lorsque les actionnaires présents ou représentés possèdent le quart du capital social.

Dans le cas où sur première convocation les actionnaires ne rempliraient pas les conditions requises par le premier alinéa du présent article, il sera procédé à une deuxième convocation pour laquelle il ne sera exigé aucun quorum.

Les décisions sont prises à la majorité simple. Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sans limitation.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les actionnaires qui représentent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions et, sur leur refus, par ceux qui viennent après, jusqu'à acceptation.

Le ministre de l'économie nationale ou son délégué désigne un secrétaire parmi les membres de l'Assemblée. <<< Art. 24. Les convocations sont faites au moyen d'avis inséré dans deux journaux quotidiens, seize jours francs au moins avant le jour de la réunion de l'Assemblée ou par lettres recommandées, avec accusé de réception, adressées individuellement à chacun des actionnaires seize jours au moins avant la réunion de l'Assemblée.

Les avis et lettres de convocation mentionnent l'ordre du jour de l'Assemblée et les jours, heures et lieu de la réunion.

L'ordre du jour est arrêté par le conseil d'administration.

Il ne peut être mis en délibération que les propositions figurant à l'ordre du jour. << Art. 25. L'Assemblée générale se réunira sur la convocation du président du conseil d'administration, chaque année dans les six premiers mois suivant la clôture de l'exercice.

L'Assemblée examine les rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, les comptes et répartition et le bilan de l'exercice écoulé ainsi que l'affectation des bénéfices. << Art. 26. - L'Assemblée générale statue sur toutes les questions qui lui sont soumises, elle peut notamment décider, sans que l'énumération ci-après ait un caractère limitatif : la modification directe ou indirecte de l'objet social. la modification de la durée de la société, sa réduction, son extension ou sa dissolution anticipée. la modification de là dénomination sociale. l'augmentation ou la réduction du capital social. la modification de la forme ou du taux des actions, éventuellement leur regroupement, ainsi que les conditions de l'Assemblée générale, ainsi que la modification de sa la modification du mode et des délais de convocation de l'Assemblée générale, ainsi que la modification de sa composition.

La modification des conditions de validité des délibérations du conseil d'administration et de l'extension ou la réduction de ses pouvoirs. la limitation du nombre des voix des actionnaires dans l'Assemblée générale. toutes modifications à l'affectation et à la répartition des bénéfices. toutes modifications dans les conditions de la liquidation.

Par dérogation aux dispositions ci-dessus, en cas d'augmentation de capital, les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans les mesures où ces modifications correspondent matériellement au résultat effectif de l'opération sont apportées par le conseil d'administration et résultent d'une mention dans la déclaration de souscription et de versement et, s'il y a lieu dans le procès-verbal de la dernière assemblée de vérification des apports en nature ou des avantages particuliers. Toutes modifications affectant une clause des présents statuts sont soumises à l'approbation des pouvoirs publics. <<< Art. 27. Les délibérations de toutes les Assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux inscrits dans un registre spécial et signés par le président de l'Assemblée, le secrétaire et l'un au moins des scrutateurs.

TITRE VII COMPTES ANNUELS INVENTAIRES - BILAN <<< Art. 28. - L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre, exceptionnellement le premier exercice s'étendra du jour de la constitution définitive de la société jusqu'au 31 décembre de l'année suivante.

Il est établi chaque année, un inventaire contenant l'indication de l'actif et du passif de la société, un compte de profits et pertes et un bilan.

Le bilan, et le compte de prcfits et pertes doivent être établis, chaque année, dans la même forme que les années précédentes, et les méthodes d'évaluation des divers postes doivent être immuables à moins que l'Assemblée générale, après avoir pris connaissance des motifs exposés dans le rapport dressé par les commissaires, n'approuve expressément chacune des modifications apportées, soit au mode de pré- sentation des chiffres, soit aux méthodes d'évaluation. L'inventaire, le bilan et le compte de profits et pertes sont mis à la disposition des commissaires quarante jours au moins avant la date de l'Assemblée générale annuelle et présentés à la dite assemblée par le conseil d'administration.

L'Assemblée générale les discute, les approuve ou les redresse. << Art. 29. Les bénéfices nets s'entendent des produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux, industriels ou techniques. << Art. 30. Sur ces bénéfices nets, il est prélevé :

I cinq pour cent pour constituer la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve ait atteint le dixième du capital social.

II une somme dont le pourcentage sera fixé par le conseil d'administration et qui sera affectée à la formation du personnel navigant.

III la somme restante sera distribuée sous forme de dividende à l'Etat et aux organismes publics actionnaires, en proposition du nombre de leurs actions, à moins que l'Assemblée générale ne décide, sur la proposition du conseil d'administration, de reporter à nouveau sur l'exercice suivant tout ou partie de cette somme restante, soit par des amortissements supplémentaires de l'actif, soit pour constituer un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaire dont l'emploi et l'affectation serait déterminée par l'Assemblée générale.

TITRE VIII DISSOLUTION LIQUIDATION << Art. 31 Dissolution anticipée.

En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs sont tenus de provoquer la réunion d'une Assemblée générale à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.

En dehors du cas prévu ci-dessus, le conseil d'administration peut proposer à l'Assemblée générale de dissoudre la société par anticipation.

Dans tous les cas, la dissolution de la société est soumise à l'accord préalable des pouvoirs publics.

Art. 32 Liquidation.

A l'expiration du terme fixé par les statuts, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, l'Assemblée générale règle, sur la proposition du conseil d'administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Cette nomination met fin aux pouvoirs des administrateurs et des commissaires aux comptes.

L'Assemblée générale régulièrement constituée conserve pendant la liquidation les même attributions que pendant le cours de la société.

Elle est convoqué par les liquidateurs. Elle est présidée par un représentant du ministre de l'économie nationale.

TITRE IX CONTESTATIONS < Art. 33. Toutes contestations qui peuvent s'élever entre les actionnaires eux-mêmes ou entre les actionnaires et la société, pendant le cours de celle-ci ou de sa liquidation sont soumises à un arbitre désigné par le ministre de l'économie nationale.

La compagnie nationale algérienne de navigation est réputée constituée à la date de publication au Journal officiel du présent décret.

Le ministre de l'économie nationale, le ministre de la reconstruction, des travaux publics et des transports et le ministre de la justice, garde des sceaux sont chargés, en ce qui le concerne, de l'exécution du présent décret qui sera publié au Journal officiel de la République algérienne démocratique et populaire.

Fait à Alger, le 31 décembre 1963.

Ahmed BEN BELLA.