Arrêté du 18 Safar 1445 correspondant au 4 septembre 2023 portant approbation du règlement de la commission d’organisation et de surveillance des opérations de bourse n° 23-01 du 21 Ramadhan 1444 correspondant au 12 avril 2023 fixant les conditions d’agrément, d’exercice et de contrôle des conseillers en investissement participatif

Est approuvé, le règlement de la commission d’organisation et de surveillance des opérations de bourse n° 23-01 du 21 Ramadhan 1444 correspondant au 12 avril 2023 fixant les conditions d’agrément, d’exercice et de contrôle des conseillers en investissement participatif, annexé au présent arrêté.

Le présent arrêté sera publié au Journal officiel de la République algérienne démocratique et populaire.

Fait à Alger, le 18 Safar 1445 correspondant au 4 septembre 2023.

Laziz FAID.

ANNEXE Règlement COSOB n° 23-01 du 21 Ramadhan 1444 correspondant au 12 avril 2023 fixant les conditions d’agrément, d’exercice et de contrôle des conseillers en investissement participatif.

Le président de la commission d'organisation et de surveillance des opérations de bourse (COSOB), Vu le décret législatif n° 93-10 du 23 mai 1993, modifié et complété, relatif à la bourse des valeurs mobilières, notamment ses articles 10 et 11 ;

Vu l'ordonnance n° 96-08 du 19 Chaâbane 1416 correspondant au 10 janvier 1996 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières (O.P.C.V.M) (S.I.C.A.V) et (F.C.P) ;

Vu la loi n° 06-11 du 28 Joumada El Oula 1427 correspondant au 24 juin 2006, modifiée et complétée, relative à la société de capital investissement ;

Vu la loi n° 20-07 du 12 Chaoual 1441 correspondant au 4 juin 2020 portant loi de finances complémentaire pour 2020 ;

Vu le décret présidentiel du 5 Chaâbane 1444 correspondant au 26 février 2023 portant nomination du président de la commission d'organisation et de surveillance des opérations de bourse ;

Vu le décret exécutif n° 16-205 du 20 Chaoual 1437 correspondant au 25 juillet 2016 relatif aux modalités de constitution, de gestion et d'exercice de l'activité de la société de gestion de fonds d'investissement ;

Vu l'arrêté du 29 Ramadhan 1443 correspondant au 30 avril 2022 portant nomination des membres de la commission d'organisation et de surveillance des opérations de bourse ;

Vu le règlement COSOB n° 96-02 du 6 Safar 1417 correspondant au 22 juin 1996, modifié et complété, relatif à l’information à publier par les sociétés et organismes faisant appel public à l’épargne lors de l’émission de valeurs mobilières ;

Vu le règlement COSOB n° 03-02 du 15 Moharram 1424 correspondant au 18 mars 2003 relatif à la tenue de compte-conservation de titres ;

Vu le règlement COSOB n° 15-01 du 25 Joumada Ethania 1436 correspondant au 15 avril 2015 relatif aux conditions d'agrément, aux obligations et au contrôle des intermédiaires en opérations de bourse ;

Vu le règlement COSOB n° 16-03 du 28 Dhou El Kaâda 1437 correspondant au 1er septembre 2016 relatif aux garanties que doit présenter la société de gestion de fonds d'investissement en matière d'organisation, de moyens techniques et financiers et de compétences professionnelles ;

Après adoption par la commission d'organisation et de surveillance des opérations de bourse en date du 21 Ramadhan 1444 correspondant au 12 avril 2023 ; 25 octobre 2023 Edicte le règlement dont la teneur suit :

En application des dispositions de l’article 45 de la loi n° 20-07 du 12 Chaoual 1441 correspondant au 4 juin 2020 susvisée, le présent règlement a pour objet de fixer les conditions d’agrément, d’exercice et de contrôle des conseillers en investissement participatif.

Au sens du présent règlement, il est entendu par :

— projet d’investissement participatif : tout projet financé par le grand public, visant à concrétiser toute initiative, ayant un impact économique, social, environnemental ou culturel ;

— participant : toute personne physique ou morale, résidant en Algérie, ayant placé des fonds dans des projets d’investissement participatif réalisés en Algérie ;

— porteur de projet d’investissement participatif : toute personne physique ou morale souhaitant lever des fonds via une plate-forme de conseil en investissement participatif.

Le conseiller en investissement participatif, dénommé ci-après « CIP », a pour activité principale la création et la gestion, sur internet, de plate-formes de conseil en investissement participatif et de placement de fonds du grand public, dans des projets d’investissement participatif.

Les fonds placés dans un projet d’investissement participatif revêtent la forme de souscription à une émission de valeurs mobilières ou de produits financiers, réalisée par le porteur du projet d’investissement participatif.

Peuvent avoir le statut de CIP, les sociétés commerciales créées à cet effet, les intermédiaires en opérations de bourse (IOB) agréés par la commission d’organisation et de surveillance des opérations de bourse, dénommée ci-après la « commission » ainsi que les sociétés de gestion de fonds d’investissement (SGFI).

Les banques et les établissements financiers agréés en qualité d’IOB peuvent déléguer, en vertu d’un mandat, une partie ou la totalité de l’activité de CIP à un autre CIP agréé.

Les sociétés commerciales doivent remplir les conditions suivantes :

— avoir leur siège social en Algérie ;

— tous ses dirigeants répondant aux conditions d’honorabilité exigées par la commision pour les dirigeants des IOB - sociétés commerciales ; 10 Rabie Ethani 1445 25 octobre 2023 JOURNAL OFFICIEL DE

— avoir un responsable de l’activité ayant un diplôme de l’enseignement supérieur dans les domaines économiques ou financiers, et titulaire d’un certificat de suivi, avec succès, d’une formation spécialisée organisée par un organisme de formation dont le programme est fixé en collaboration avec la commission ;

— disposer de moyens matériels et informatiques appropriés ;

— avoir mis en place des procédures de travail permettant, entre autre, d’assurer la traçabilité des opérations, l’identification et la gestion des conflits d’intérêts et la détection des opérations de blanchiment d’argent et de financement du terrorisme ;

— avoir un dispositif de contrôle interne et de conformité, adapté au volume de l’activité.

Le conseiller en investissement participatif désirant mettre en place une plate-forme dédiée, exclusivement, au financement participatif islamique, doit obtenir, préalablement, un certificat de conformité charaique auprès de l’autorité charaique nationale de la Fatwa pour l’industrie de la finance islamique, en plus de remplir toutes les conditions stipulées à l'article 5 ci-dessus.

Les IOB souhaitant avoir le statut de CIP doivent être, préalablement, autorisés à exercer l’activité de conseil en placement de valeurs mobilières et l’activité de placement de valeurs mobilières et de produits financiers.

Les IOB et les SGFI souhaitant exercer l’activité de CIP doivent désigner un responsable de l’activité répondant aux critères prévus à l’article 5 ci-dessus, et de fournir les moyens matériels et informatiques appropriés.

Le CIP doit souscrire une assurance responsabilité civile professionnelle couvrant l’ensemble des risques liés à son activité.

La demande d’agrément du CIP est introduite auprès de la commission par le requérant ou son représentant.

La demande est accompagnée d’un dossier constitué des documents définis par une instruction de la commission.

L’examen de la demande d’agrément est soumis au paiement d’une redevance lors de son dépôt auprès de la commission.

La commission dispose d’un délai d’un (1) mois, à compter de la date de réception du dossier requis, pour examiner la demande du requérant. Lorsque la commission demande un complément d’informations, ce délai est suspendu jusqu’à réception des informations demandées.

Dans le cas d’une réponse favorable à la demande d’agrément, la commission délivre au requérant un agrément provisoire valable pour une durée de douze (12) mois.

LA REPUBLIQUE ALGERIENNE N° 68 13 En cas de refus d’agrément, la décision de la commission est motivée. Le requérant peut introduire un recours, conformément aux dispositions législatives en vigueur.

L’agrément ne devient effectif que lorsque le requérant met en ligne sa plate-forme de conseil en investissement participatif et dispose, au moins, d’un système (certificat) de chiffrement des communications et de sécurité des données de type Transport Layer Security (TLS) ou Secure Sockets Layer (SSL), en cours de validité.

A la demande du titulaire d’agrément provisoire, la commission peut prolonger, exceptionnellement, la validité de l’agrément provisoire lorsque le requérant ne met pas en ligne sa plate-forme dans le délai fixé au premier alinéa du présent article.

L’agrément de CIP est nominatif et non transmissible.

En cas de fusion entre des CIP, le projet de la fusion doit être soumis, préalablement, à l’accord de la commission dans les conditions d’agrément prévues aux articles 5, 7 et 8 ci-dessus.

En cas d’absorption d’un CIP par un autre CIP, le projet de l’absorption est soumis à l’autorisation, préalable, de la commission. L’agrément du CIP absorbé est automatiquement annulé dès l’accomplissement des formalités juridiques, conformément à la législation en vigueur.

La commission peut procéder à la suspension de l’agrément, lorsque le CIP ne remplit plus les conditions d’agrément fixées par le présent règlement, ou lorsque les agissements du CIP sont de nature à porter atteinte aux intérêts des participants.

La commission peut procéder au retrait de l’agrément, lorsque le CIP :

— n’exerce plus son activité depuis, au moins, douze (12) mois ;

— fournit de fausses informations à la commission ou aux participants ;

— contrevient à une décision de la commission ;

— ne remplit plus les conditions d’agrément fixées par le présent règlement, ou lorsque ses agissements sont de nature à porter atteinte aux intérêts des participants.

La commission peut, en cas de besoin, désigner un autre CIP pour prendre en charge les opérations des participants et des porteurs de projets déjà financés par le CIP suspendu ou dont l’agrément est retiré.

Le CIP est tenu d’observer les règles suivantes :

— proposer aux participants des projets d’investissement participatif basés en Algérie, dont le montant total par projet ne doit pas dépasser vingt (20) millions de DA pendant une période de douze (12) mois ;

— sélectionner les participants via la réalisation d’un test d’adéquation permettant de définir les objectifs des participants et leur connaissance des risques liés aux valeurs mobilières et aux produits financiers qui leur sont proposés.

Le modèle du test d’adéquation, doit être validé par la commission, avant le début de l’activité ;

— proposer, dans la mesure du possible, plusieurs projets répondant aux critères d’investissement communs, préalablement, définis avec les participants, le cas échéant ;

— indiquer les références de son agrément sur toutes ses annonces et publications sur la plate-forme et sur tous les documents qu’il fournit aux participants ainsi que sur les actes et factures qu’il établit avec les tiers ;

— afficher les frais de souscription à appliquer ainsi qu’une fourchette des frais à prélever sur chaque projet accepté ;

— publier toutes les informations pertinentes relatives aux projets d’investissement participatifs à financer, ainsi que celles relatives aux projets déjà financés, y compris les états financiers périodiques.

Les projets d’investissement participatif ne sont pas soumis à l’élaboration et au dépôt d’une notice d’information auprès de la commission.

Le CIP doit publier sur la plate-forme, un document d’information détaillant, pour chaque projet, la nature et le montant global dudit projet, les fonds à collecter par étape du projet, le cas échéant, les investisseurs éligibles, le mode de participation et le mode de remboursement des montants souscrits au profit des participants.

Les informations que doit contenir le document d’information, sont détaillées par une instruction de la commission.

Les valeurs mobilières émises dans le cadre des projets d’investissement participatif, ne sont pas admises aux négociations en bourse. 25 octobre 2023 Les valeurs mobilières ainsi émises, peuvent être conservées et inscrites en compte auprès d’un teneur de compte-conservateur de titres habilité, choisi par le porteur du projet, conformément à la réglementation en vigueur.

Le teneur de compte-conservateur de titres désigné, doit informer, sans délai, le porteur du projet et le CIP de tout changement de propriété des titres émis sur la plate-forme, afin de leur permettre de mettre à jour le fichier des participants.

Le CIP ne peut participer dans des projets d’investissement participatif acceptés par sa plate-forme, que ce soit en tant que participant ou porteur du projet.

Le CIP doit mettre en place un dispositif de dues diligences, à l’effet de sélectionner des projets d’investissement participatif viables et qui auront un impact économique, social, environnemental ou culturel.

Les dues diligences visées par l’alinéa ci-dessus, sont fixées par une instruction de la commission.

Le CIP doit, en outre, veiller au respect par le porteur du projet d’investissement participatif de ses engagements et du plan de financement et d’investissement prévisionnel.

Le CIP doit créer, pour chaque participant, un dossier constitué des éléments suivants :

— la copie de sa pièce d’identité ;

— le formulaire relatif au test d’adéquation ;

— les bulletins de souscription ;

— les justificatifs de versement de fonds au titre des souscriptions ;

— les justificatifs des rémunérations et des remboursements versés au participant.

Les dossiers des participants doivent être conservés pendant un délai, minimum de cinq (5) ans.

Le CIP doit assurer la protection et la confidentialité des données à caractère personnel soumises sur sa plate-forme et ne les divulguer qu’aux autorités compétentes, conformément à la législation en vigueur.

Le CIP se charge du conseil en placement et de la collecte des bulletins de souscription aux projets investissement participatifs. Il remet à chaque participant au projet une attestation qui identifie le porteur du projet, la nature du projet financé, et définit le nombre de titres souscrits et le montant total correspondant ainsi que les modalités de remboursement des montants souscrits au profit des participants, le cas échéant. 10 Rabie Ethani 1445 25 octobre 2023 JOURNAL OFFICIEL DE

Le CIP doit ouvrir pour chaque projet d’investissement participatif un compte courant dédié, pour :

— collecter les fonds des participants ;

— encaisser les sommes dues par les porteurs de projets au profit des participants.

Le CIP, autre que les banques IOB, doit désigner une banque agréée en Algérie qui prendra en charge le traitement des opérations financières qui lient le CIP aux participants et aux porteurs de projets.

Les fonds collectés dans le cadre de chaque projet d’investissement participatif, sont débloqués par le CIP une fois le montant du projet souscrit.

Le CIP ne peut utiliser les fonds collectés pour toute autre fin que les opérations d’investissement participatif. Il ne peut, également, utiliser les fonds collectés dans le cadre d’un projet d’investissement participatif pour financer un autre projet d’investissement participatif.

Dans le cas où le montant fixé du projet ou d’une étape du projet n’est pas souscrit à la fin de la période de souscription, le CIP est tenu de procéder au remboursement des participants, à concurrence du montant souscrit, dans un délai de trente (30) jours suivant la clôture des souscriptions, sauf dans le cas où le document d’information contient une clause qui fixe le montant minimum à souscrire, et qui ne saurait être inférieur à 60% du montant global du projet ou de l’étape concernée du projet.

Le paiement des dividendes et des intérêts ainsi que le montant souscrit au profit des participants sont réalisés, dans les délais fixés par les organes sociaux des émetteurs de valeurs mobilières concernés, par le CIP sur la base de l’état des participations.

Le CIP est rémunéré sur la base des :

— prestations fournies aux porteurs de projets d’investissement participatif, notamment sur les dues diligences, l’évaluation économique du projet et sa promotion sur la plate-forme ;

— souscriptions des valeurs mobilières émises, payées par les participants ;

— opérations de remboursement et rémunération des participants, telles que stipulées à l’article 27 ci-dessus ;

— la délégation de gestion d’une autre plate-forme, telle que stipulée à l’article 4 ci-dessus.

LA REPUBLIQUE ALGERIENNE N° 68 15

Le CIP est soumis au contrôle de la commission.

Les agents habilités par la commission peuvent procéder à des enquêtes au sein du CIP, se faire communiquer tout document jugé utile et accéder à tous les locaux à usage professionnel durant les horaires de travail, en vue de vérifier que le CIP respecte les dispositions du présent règlement.

Le CIP doit adresser à la commission, selon la périodicité qu’elle détermine par instruction :

— les états financiers, tels que définis par la législation en vigueur ;

— la liste des projets d’investissement participatif financés et les états des participants cumulés par chaque participant et pour chaque projet.

La commission peut demander au CIP toute autre information, qu’elle juge nécessaire, pour le suivi de son activité, notamment celle permettant d’identifier les infractions potentielles liées à la fraude, au blanchiment d’argent et au financement du terrorisme.

Le présent règlement sera publié au Journal officiel de la République algérienne démocratique et populaire.

Fait à Alger, le 21 Ramadhan 1444 correspondant au 12 avril 2023.

Youcef BOUZENADA. ————H————