Décret n° 67-133 du 31 juillet 1967 portant publication de la convention d'application relative aux modalités de constitution et de fonctionnement de la société mixte prévue à l'article 11 de l'accord du 29 juillet 1965 entre la République algérienne démocratique et populaire et la République française, concernant le règlement de questions touchant les hydrocarbures et le développement industriel de l'Algérie, signée à Alger le 15 juillet 1967

La convention d'application entre la République algérienne démocratique et populaire et la République française, signée à Alger le 15 juillet 1967, relative aux modalités de constitution et de fonctionnement de la société mixte prévue à l'article 11 de l'accord susvisé du 29 juillet 1965 entre la République algérienne démocratique et populaire et la République française sera publiée au Journal officiel de la République algérienne démocratique et populaire.

Le présent décret sera publié au Journal officiel de la République algérienne démocratique et populaire.

Fait à Alger, le 31 juillet 1967.

Houari BOUMEDIENE CONVENTION D'APPLICATION relative aux modalités de constitution et de fonctionnement de la société mixte prévue à l'article 11 de l'accord du 29 juillet 1965 entre la République algérienne démocratique et populaire et la République française concernant le règlement de questions touchant les hydrocarbures et le développement industriel de l'Algérie entre :

Le Gouvernement de la République algérienne démocratique et populaire, et Le Gouvernement de la République française Art. 1er Pour l'application des dispositions de l'article 11 de l'accord du 29 juillet 1965 entre la République algérienne démocratique et populaire et la République française concernant le règlement de questions touchant les hydrocarbures et le développement industriel de l'Algérie, ci-après dénommé « l'Accord », les deux Gouvernements décident la constitution, par SONATRACH d'une part et par l'E.R.A.P. agissant au nom du groupe français d'autre part, de la Société mixte prévue audit article.

La société mixte, ci-après dénommée la Société, est réputée créée à la date d'entrée en vigueur de la présente convention.

Le siège social de la société est fixé à Alger. La société sera régie par les dispositions des articles 11, 12, 13, 14 et 52 de l'accord et par les articles 109 et 113 du protocole relatiı à l'association coopérative annexé audit accord, par la présente convention d'application à laquelle sont joints les statuts qui en font partie intégrante, et par la législation en vigueur sur les sociétés anonymes, pour autant que les dispositions de cette législation n'y soient pas contraires.

Le régime particulier défini dans la présente convention et ses annexes ne sera applicable qu'aux seules opérations industrielles correspondant aux engagements contractés pendant la durée d'application de l'Accord.

A l'expiration dudit Accord, les engagements continueront, conformément aux dispositions de l'article 52 de l'accord, à être exécutés sous le régime défini à la présente convention, à l'exclusion des engagements nouveaux éventuels contractés postérieurement.

La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf années (99).

Toutefois, la dissolution anticipée de la Société interviendra de plein droit à la demande de l'une ou l'autre partie, à l'expiration du dernier contrat de fourniture de gaz.

Le conseil d'administration pourra soumettre à l'approbation des deux Gouvernements, les modifications aux statuts qui s'avèreraient nécessaires pour le bon fonctionnement de la société. Les deux Gouvernements seront saisis par le président directeur général de la société dans les quinze jours qui suivront la délibération du conseil. Cette délibération deviendra exécutoire de plein droit si dans un délai de quarante-cinq jours après la saisine des deux Gouvernements aucune des parties contractantes n'y a fait opposition.

A l'expiration de l'accord, le conseil d'administration pourra modifier les statuts, en tout ou partie, sous réserve de ne pas porter atteinte au régime défini par la présente convention d'application, pour l'exécution des engagements contractés pendant la durée de validité de l'accord.

L'objet de la société ainsi que la nature et l'étendue de ses activités sont ceux fixés par les articles 11, 12, 13 et 14 de l'accord et par les articles 109 et 113 du protocole relatif à l'association coopérative annexé audit accord, et notamment : l'approvisionnement en gaz algérien du marché français et, s'il y a lieu, des pays consommateurs autres que la France, dans les conditions fixées par l'accord, l'étude et la réalisation, soit par elle-même, soit par des tiers, de tous les projets industriels de liquéfaction et de transport maritime par bateaux méthaniers du gaz algérien destiné auxdits marchés.

De façon plus générale, la société pourra également exercer toutes activités qui entrent dans le cadre de sa mission, et effectuer toutes opérations qui peuvent être raisonnablement considérées comme ayant une incidence sur son objet ou en découlant.

1/ La société devra employer du personnel algérien cadre ou non cadre, répondant aux conditions de capacités technique et pratique requises. A cet effet, la société féra cbligation à l'opérateur d'assurer la formation du personnel algérien dans les conditions fixées à l'article 9 de la présente convention. 2/ Dans la mesure de ses besoins, la société pourra employer du personnel non algérien qualifié, notamment par voie de détachement de ce personnel par ses actionnaires. 3/ Le personnel français ainsi recruté ou détaché sera soumis, en matière de transferts d'économie sur salaires, aux dispositions de l'article 149 du protocole relatif à l'association coopérative annexé à l'accord.

1/ Les Gouvernements de la France et de l'Algérie s'engagent à faciliter par tous les moyens en leur pouvoir, l'exercice des activités dévolues à la société.

A cet effet, et chacun en ce qui le concerne, ils feront toute diligence pour délivrer ou faire délivrer les autorisations administratives éventuellement nécessaires en ce qui concerne 8 août 1967 JOURNAL OFFICIEL DE LA notamment la réalisation des travaux, l'occupation et le libre | usage des terrains et installations de toute nature devant servir à l'exploitation, les constructions, le transit du matériel sous les seules réserves qui résultent des dispositions légales et règlementaires applicables de façon générale et sans discrimination à l'ensemble des personnes physiques ou morales. 2/ Sans déroger aux dispositions prises pour protéger l'industrie algérienne, telles qu'elles résultent de la règlementation algérienne du commerce extérieur, le Gouvernement algérien accordera toutes autorisations pour permettre l'importation des outils, matériels et biens d'équipement nécessaires à la construction de l'usine de liquéfaction ainsi qu'à ses agrandissements, améliorations et perfectionnements éventuels, dans la mesure où ils ne pourraient être fournis par l'économie algérienne à des conditions proches du marché international en ce qui concerne notamment les conditions de paiement, de qualité, de prix et de délais de livraison. Il en sera de même pour toutes les réalisations prévues à l'objet social. 3/ La société donnera la préférence aux entreprises algé riennes pour les prestations de service dont elle aura besoin, sous réserve que les conditions offertes par ces entreprises soient proches des conditions internationales.

Cette préférence sera accordée selon les critères suivants :

a) le conseil d'administration de la société pourra admettre pour les prestations de service effectuées par les entreprises algériennes, un avantage maximum de 10% du coût global de ces prestations. A cet effet, les entreprises consultées devront distinguer séparément les prestations de service auxquelles s'appliquera la préférence et les fournitures de biens corporels qui ne bénéficient pas de cette préférence.

b) Pour l'application du présent article, le conseil d'administration de la société considèrera comme entreprises algériennes › outre les entreprises où les intérêts de l'Algérie sont majoritaires, les entreprises implantées en Algérie et y incorporant une part de valeur ajoutée substantielle. 4/ Les sociétés titulaires de contrats passés avec la société pour la construction de l'usine, le montage des installations, l'entretien et de façon générale toutes opérations nécessaires à la réalisation de l'objet social, pourront, à l'expiration de ces contrats, réexporter librement en franchise, les matériels importés sans paiement pour l'exécution desdits contrats.

Afin de permettre à la société la réalisation de son objet social et l'exercice normal de ses activités, les dispositions suivantes, seront appliquées en matière de transfert: 1/ La société est tenue d'encaisser ses recettes d'exportation dans les conditions de droit commun prévues par la règlemeritation algérienne des changes. 2/ Tous les règlements financiers et commerciaux afférents aux transactions de la société et notamment les opérations de transferts prévues au présent article, s'exécuteront conformément aux dispositions de l'article 156 du protocole relatif à l'association coopérative annexé à l'accord. 3/ Le règlement des importations de biens en Algérie et des services exécutés hors d'Algérie pour les besoins de la société, s'éxécutera conformément à la règlementation algérienne des changes et du commerce extérieur. En conséquence, la société recevra les autorisations de transferts nécessaires à ces règlements. 4/ Pendant une période limitée à la construction, les sociétés titulaires de contrats passés avec la société et non couverts par les dispositions du paragraphe 3 ci-dessus, obtiendront globalement pour chaque contrat, avant mise à exécution de celui-ci, une autorisation de transfert couvrant le règlement de la quote-part de leurs frais extérieurs qui correspond directement au contrat visé, tant en ce qui concerne les frais variablés que les frais fixes, y compris ceux correspondant à l'amortissement des matériels importés sans paiement.

Cette autorisation sera obtenue de la Banque centrale d'Algérie ou des intermédiaires agréés qui recevraient délégation à cet effet, dans les trente jours du dépôt de la demande; elle sera donnée sur l'avis du conseil d'administration de la société, évaluant le pourcentage du montant du contrat pouvant donner lieu à transfert. Après l'exécution du contrat, le conseil d'administration sera tenu de communiquer à la REPUBLIQUE ALGERIENNE 655 Banque centrale d'Algérie, la ventilation des dépenses en monnaie locale ou en devises. 5/ La société recevra l'autorisation de transférer les sommes nécessaires au remboursement des crédits de fournisseurs et au service des emprunts contractés hors d'Algérie auprès de tiers non actionnaires, ainsi qu'au paiement des intérêts et accessoires sur les crédits et emprunts précités. 6/ La société tiendra un compte libellé en francs français contradictoirement avec la Banque centrale d'Algérie, où seront portés au crédit, les transferts en Algérie des fonds fournis par les actionnaires français à titre d'apport en capital et d'avances en comptes courants ou de prêts, et, au débit, le rapatriement ultérieur de ces sommes vers leur pays d'origine. Ce compte sera arrêté chaque année au 31 décembre.

Les actionnaires français auront un droit à rapatriement en France des sommes reçues de la société en remboursement d'avances en comptes courants ou de prêts correspondant à des fonds préalablement transférés en Algérie, à concurrence de 15% par an de ces fonds. Ce droit au transfert est reportable sans que, au cours d'une même année, les sommes ainsi rapatriées puissent excéder 20% de ces fonds pendant les cinq premières années de fonctionnement de la société et. 30% après.

En ce qui concerne les fonds apportés en capitaux et inscrits au crédit du compte ci-dessus défini, les actionnaires français auront droit aux transferts correspondants soit à l'amortissement des actions de capital par suite de la création d'actions de jouissance, soit au remboursement desdites actions par suite de liquidation ou de réalisation de l'actif social. 7/ Les actionnaires français recevront également les autorisations de transfert couvrant: les intérêts et accessoires afférents aux prêts ou avances consentis par eux dans les conditions du paragraphe 6 ci-dessus, la rémunération des capitaux investis visés à l'article 6 de la présente convention, les bénéfices revenant auxdits actionnaires tels que définis à l'article 7 de la présente convention, la part leur revenant dans le surplus provenant du produit de la liquidation de la société.

Nonobstant toutes dispositions légales ou règlementaires contraires et conformément aux dispositions de l'article 14 de l'accord, les actionnaires auront droit, avant toute répartition de bénéfices et, avant prélèvement de l'impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux, à une rémunération nette d'impôts, égale à 8% (huit pour cent) du montant nominal des actions libérées qu'ils détiennent.

Dans le cas où la situation financière de la société ne permettrait pas le versement de cette rémunération au titre d'un exercice, elle serait reportée cumulativement sur les exercices ultérieurs et attribuée aux actionnaires avant toute répartition de bénéfice.

1/ Le bénéfice provenant des opérations de toute nature, réalisées pour des livraisons de gaz sur les marchés tiers autres que le marché français tel que le définit l'article 14 de l'accord, sera exclusivement attribué aux actionnaires algériens, après prélèvement de l'impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux. 2/ Le bénéfice des opérations de toute nature, réalisées pour des livraisons de gaz sur le marché français, sera calculé et réparti comme indiqué à l'article 14 de l'accord à savoir 75% aux intérêts algériens sous forme d'impôts ou de dividendes, et 25% aux actionnaires français après paiement de tous impôts. 3/ Il est entendu que l'impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux visé au paragraphe 1 du présent article n'entre pas dans le calcul des 75% visés au paragraphe 2 du présent article.

1/ a) - Les apports de toute nature faits à la Société seront exemptés de tous impôts, de même que tous les transferts d'actions de cette société. 656 JOURNAL OFFICIEL DE LA

b) - Les opérations immobilières de la société seront exonérées de tous droits de mutation ou autres.

c) L'importation des outils, matériels et biens d'équipements nécessaires à la construction et à l'exploitation de l'usine de liquéfaction et de ses annexes, ainsi qu'à ses agrandissements, améliorations, et perfectionnements éventuels, sera exonérée de tous droits d'entrée et droits de douane, ainsi que de toutes taxes sur le chiffre d'affaires.

Tout le matériel nécessaire à l'installation de l'usine qui doit être réexporté sera mis sous le régime de l'admission temporaire et n'acquittera à ce titre, aucun droit de douane, taxe ou impôt.

Les dispositions qui précèdent seront applicables aux sociétés contractantes avec la société, en application de leurs contrats passés avec cette dernière.

d) Le gaz naturel entrant dans l'usine de liquéfaction sera reçu en suspension de toutes taxes.

e) Les matières premières nécessaires à la liquéfaction seront importées, dans la mesure où celles-ci ne seront pas produites ou disponibles en Algérie, en exonération totale de droits et taxes de toute nature prévus ou pouvant être prévus. 2/ Seront exonérés de tous impôts, frappant à l'occasion de leur distribution, les revenus du groupe français au titre des articles 6 et 7 de la présente convention; il en sera de même pour les charges financières d'intérêts ou frais accessoires afférents aux prêts ou avances consentis par eux.

Il est convenu que la société fera appel à un opérateur qui devra s'engager à assurer. le fonctionnement de l'usine pendant les trois années suivant-son démarrage.

L'opérateur devra, en outre, s'engager à assurer la formation du personnel algérien d'une manière telle que le personnel ainsi formé, soit en mesure d'assurer le fonctionnement de l'usine au plus tard, à l'expiration de son contrat.

A cet effet, un programme détaillé, arrêté d'un commun accord avec la société et l'opérateur, précisera les modalités et les délais de formation pour l'ensemble des postes à pourvoir.

Il fournira le personnel nécessaire au fonctionnement de l'usine avec la participation de la société.

Le personnel étranger de l'opérateur, affecté au fonctionnement de l'usine, bénéficiera pendant la durée du contrat, des dispositions de l'article 3 de la présente convention.

Seront tranchées exclusivement selon la procédure prévue aux dispositions des articles 157 à 178 du protocole relatif à l'association coopérative annexé à l'accord sous réserve de ce qui est dit aux statuts ci-annexés: toutes contestations relatives à l'interprétation et à l'application des statuts et aux droits, obligations et responsabilités en découlant ; toutes contestations entre actionnaires ou entre actionnaires - et la société, relatives aux affaires sociales, ou aux droits des actionnaires.

La présente convention entrera en vigueur à compter de sa publication au Journal officiel de la République algérienne démocratique et populaire et au Journal officiel de la République française.

Fait à Alger, en deux exemplaires, en langue française, le 15 juillet 1967.

Pour le Gouvernement de la Pour le Gouvernement de la République française République algérienne démocratique et populaire L'ambassadeur Haut représentant de la Le ministre de l'industrie République française et de l'énergie, en Algérie, Belaïd ABDESSLAM Pierre DE LEUSSE REPUBLIQUE ALGERIENNE 8 août 1967 STATUTS de la société mixte algéro-française prévue à l'article 11 de l'accord du 29 juillet 1965 entre la République algérienne démocratique et populaire et la République française, concernant le règlement de questions touchant les hydrocarbures et le développement industriel de l'Algérie CREATION

Il est formé en Algérie, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront être créées uitérieurement, une société dotée de la personnalité juridique, nommée Société mixte algérienne du gaz par abréviation SOMALGAZ, ci-après dénommée « la société ».

La société est de nationalité algérienne; elle est régie par les dispositions des articles 11, 12, 13, 14 et 52 de l'accord du 29 juillet 1965 entre la République algérienne démocratique et populaire et la République française, concernant le règlement de questions touchant les hydrocarbures et le développement industriel de l'Algérie, ci-après dénommé l'accord, et par les articles 109 et 113 du protocole relatif à l'association coopérative annexé audit accord, par la Convention d'application du 15 juillet 1967, ci-après dénommée « la convention», à laquelle sont joints les présents statuts qui en font partie intégrante, et par la législation en vigueur sur les sociétés anonymes, pour autant que les dispositions de cette législation n'y soient pas contraires.

OBJET

a) L'objet de la société ainsi que la nature et l'étendue de ses activités sont ceux fixés par les articles 11, 12, 13 et 14 de l'accord, et par les articles 109 et 113 du protocole relatif à l'association coopérative annexé audit accord.

En conséquence, la société a pour objet :

1) l'approvisionnement en gaz algérien du marché français;

2) l'approvisionnement en gaz algérien des pays consommateurs autres que la France, étant entendu que les dessertes de marchés tiers se font sur la base et dans les limites prévues à l'article 13. de l'accord ;

3) l'étude, la promotion, la réalisation de tout projet industriel de liquéfaction et de transport maritime par bateaux méthaniers du gaz naturel algérien destiné au marché français;

4) l'achat, la transformation, la commercialisation, le transport et la livraison des quantités requises de gaz algérien sur la base et dans les limites prévues dans les dispositions applicables des articles 11, 12, 13 et 14 de l'accord ;

5) la négociation et la conclusion des contrats visés à l'article 109, 3ème alinéa du protocole relatif à l'association coopérative annexé à l'accord.

b) En vue de réaliser son objet et dans les limites prévues aux articles 11, 12, 13 et 14 de l'accord, la société a le droit de:

1) réaliser soit par elle-même, soit en s'adressant à des tiers, les phases successives de la transformation et de la livraison du gaz, y compris le transport maritime;

2) créer d'autres sociétés dont l'objet est directement ou indirectement lié au sien, y participer et les administrer;

3) entreprendre et diriger, soit par elle-même, soit en s'adressant à des tiers ou en coopérant avec eux, toutes opérations de nature administrative, technique, financière, industrielle ou commerciale nécessaire à la réalisation de son objet;

4) effectuer toutes opérations qui entrent dans le cadre de sa mission conformément aux présents statuts ou aux lois et règlements en vigueur en Algérie dans les conditions indiquées à l'article 1er, 2ème alinéa, et, de façon plus générale, toutes opérations qui peuvent être raisonnablement considérées comme ayant une incidence sur son objet ou en découlant.

SIEGE SOCIAL

Le siège social de la société est à Alger. Toutefois, le conseil d'administration peut décider le transfert du siège en tout autre lieu du territoire algérien. Le conseil peut 8 août 1967 JOURNAL OFFICIEL DE LA également établir des succursales, bureaux ou agences partout où il en reconnaîtra l'utilité.

DUREE

La durée de la société est fixée à 99 années.

Toutefois, sa dissolution anticipée pourra intervenir dans les conditions fixées à l'article 1 de la convention.

CAPITAL SOCIAL

a) Le capital social de la société est fixé initialement à la somme de 1.000.000 de dinars.

Il est divisé en 1.000 actions ayant une valeur de 1.000 dinars chacune et réparti en:

1) 500 actions dites actions « A numérotées de « Al » à « Α 500 », et

2) 500 actions dites actions « B › numérotées de B1 » à « B 500 ».

b) Les actions «A» ne peuvent appartenir qu'à l'Etat algérien ou à des organismes publics algériens désignés par lui; les actions B ne peuvent appartenir qu'à des sociétés ou établissements publics français ayant des intérêts dans la production des hydrocarbures et désignés par le Gouvernement français.

Les porteurs d'actions « A > constituent le groupe « A ».

Les porteurs d'actions « B » constituent le groupe « В ».

Les cessions d'actions s'effectuent librement entre les actionnaires du même groupe : les actions «A» et les droits de souscription ou d'attribution, afférents à ces actions seront librement cessibles entre l'Algérie et les organismes publics algériens qui en sont porteurs; les actions B et les droits de souscription ou d'attribution afférents à ces actions seront librement cessibles soit aux porteurs d'origine de cette catégorie d'actions, soit à d'autres sociétés ou établissements publics français répondant aux conditions définies ci-dessus et sous réserve que lesdits organismes publics français détiennent à tout moment au moins 20% des actions « B ».

Chacune des deux catégories d'actions « A » ou « B » constitue à tout moment et continuera de représenter la moitié du capital social de la société et ce, même après l'augmentation ou la réduction de ce capital.

C) Les actions sont libérées, partiellement ou en totalité, soit en espèces, soit par voie d'apports en nature.

La nature des apports, ainsi que toutes autres questions y relatives, font l'objet d'un examen du Conseil d'administration, qui décidera de la recevabilité desdits apports et déterminera les conditions selon lesquelles ils s'effectueront.

Le capital initial est obligatoirement libéré en espèces,

d) Le conseil d'administration désigne deux commissaires aux apports titulaires et deux commissaires aux apports suppléants. L'un des deux commissaires aux apports titulaires et l'un des deux commissaires suppléants doit être algérien et l'autre français. Chacun d'eux est proposé par le groupe d'administrateurs de sa nationalité.

Le conseil d'administration fixe les conditions dans lesquelles ces commissaires règlent toutes les contestations relatives à l'évaluation des apports prévus à l'alinéa c) ci-dessus. Les conclusions des commissaires aux apports sont soumises à l'approbation du conseil d'administration dans le délai qu'il aura préalablement fixé.

FORME ET CONDITIONS DE VALIDITE DES TITRES

Les actions sont obligatoirement nominatives même après leur entière libération. En outre, toute action est indivisible à l'égard de la société.

REPRESENTATION DES ACTIONS

Le titre de chaque actionnaire résulte des présents statuts et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant les cessions régulièrement consenties; une copie ou REPUBLIQUE ALGERIENNE 657 un extrait de ces actes certifié par le président directeur général, peut être délivré à chaque actionnaire sur sa demande, AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital de la société peut être augmenté une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions légales alors en vigueur, par décision du Conseil d'administration.

Aucune augmentation de capital par émission d'actions de numéraire ne peut être réalisée si le capital n'est pas, au préalable, intégralement libéré.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, les actionnaires dont les actions sont libérées des versements exigibles ont, dans la proportion du montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles.

Le capital social peut également être réduit en une ou plusieurs fois, par décision du conseil d'administration, de quelque manière que ce soit, même par échange des actions contre de nouveaux titres d'un nombre équivalent ou moindre, ayant ou non 'a même valeur avec, s'il y a lieu, cession ou achat obligatoire d'actions pour permettre l'échange avec ou sans soulte à payer ou à recevoir.

LIBERATION DES ACTIONS

La libération des actions de numéraire s'effectue par paiement en espèces au siège social ou aux caisses désignées à cet effet, un quart au moins lors de la souscription et le surplus en une ou plusieurs fois, dans le délai maximum de cinq ans, à compter de la date de l'entrée en vigueur des présents statuts ou de l'augmentation de capital, aux époques et, dans les proportions déterminées par le conseil d'administration.

Tous appels de fonds des trois derniers quarts sont notifiés aux actionnaires au moins trente (30) jours avant l'époque fixée pour chaque versement par lettre recommandée à chaque actionnaire. Tout versement en retard porte intérêt, de plein droit, en faveur de la Société, à un taux de 7% à compter de l'exigibilité et sans aucune mise en demeure.

Le conseil d'administration est habilité à constater la matérialisation et la sincérité des versements.

Les apports en nature autorisés par le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article 5, c) et d), doivent être effectivement réalisés dans les délais qu'il aura fixés.

Dans le cas où le conseil d'administration déciderait de la non recevabilité des apports, la participation correspondante devra être libérée en espèces dans un délai de trente

(30) jours, à compter de la notification de la décision du Conseil aux actionnaires en cause.

FORME DE CESSION DES ACTIONS

La cession des actions s'opère auprès de la société par une déclaration de transfert et une déclaration d'acceptation de transfert signée, l'une par le cédant, l'autre par le cessionnaire.

Ne peuvent faire l'objet de transfert que les actions sur lesquelles les versements échus ont été effectués.

EMPRUNTS ET OBLIGATIONS

La société peut contracter, avec ou sans garantie, tous emprunts par voie d'émission d'obligations ou de bons, ou autrement, en monnaie algérienne ou autre.

Le conseil d'administration décide ces emprunts, en fixe le montant, les conditions, le mode d'émission et de remboursement.

L'émission d'obligations ou de bons est interdite tant que le capital initial n'est pas entièrement libéré.

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

a) La société est administrée par un conseil d'administration composé de douze (12) membres, six (6) administrateurs sont désignés par le (ou les) propriétaire (s) des actions « A ». Les six (6) autres administrateurs, dont un au moins représentant E.R.A.P., sont désignés par le (ou les) propriétaire (s) des actions « B ». 658 JOURNAL OFFICIEL DE LA Le mandat des membres du conseil d'administration est de deux ans. Il est renouvelable et révocable.

b) - Le groupe d'actionnaires qui désigne un administrateur est habilité à le remplacer s'il y a lieu. Il a également le droit de pourvoir tout poste vacant dans son groupe, au sein du conseil d'administration.

Toute décision de remplacement d'un administrateur est notifiée au conseil d'administration par le porte-parole du groupe auquel il appartient, quinze (15) jours au moins avant la date à laquelle le remplacement doit intervenir. L'administrateur nommé en remplacement, ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir de la durée du mandat de son prédécesseur.

Chaque groupe notifie au conseil d'administration l'actionnaire porte-parole du groupe cette désignation est valable pour deux

(2) ans, à compter de la première réunion du conseil d'administration; elle est renouvelable.

c) - Aucune action de garantie n'est requise des administrateurs.

d) - La désignation des premiers administrateurs sera effectuée dans un délai maximum de trente (30) jours à compter de l'entrée en vigueur de la Convention visée à l'article 1er, à l'initiative respectivement de SONATRACH pour le groupe <A> et de l'ERAP pour le groupe «B».

La première réunion du conseil d'administration devra intervenir dans un délai maximum de quinze (15) jours à compter de la désignation des administrateurs.

DESIGNATION DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL ET DU DIRECTEUR GENERAL ADJOINT

Lors de la première réunion, le conseil d'administration procède à la désignation du président directeur général choisi parmi les administrateurs représentant le groupe « A > et sur proposition de ceux-ci.

Il nomme, par ailleurs, un directeur général adjoint, de nationalité française, sur proposition du groupe « B >; le directeur général adjoint peut être choisi en dehors des membres du conseil d'administration.

REUNIONS ET DELIBERATIONS DU CONSEIL

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins quatre (4) fois par an, à raison d'une réunion par trimestre, sur convocation de son président. Cette convocation est de droit si elle est demandée par quatre (4) administrateurs.

La convocation, qui devra préciser l'ordre du jour et le lieu de la réunion, sera adressée huit (8) jours au moins avant la réunion.

Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président; en cas d'absence ou d'empêchement de ce dernier, le conseil désigne celui d'entre ses membres qui présidera sa réunion.

L'administrateur absent peut se faire représenter aux délibérations par un administrateur de son groupe. Les pouvoirs sont valables pour une seule séance.

Une séance ne peut être valablement tenue que si huit (8) administrateurs au moins sont présents ou représentés dont quatre (4) appartenant au groupe «A» et quatre (4) appartenant au groupe « В ».

Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des membres présents ou représentés.

Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre tenu au siège social et signés par le président de la séance, et un des administrateurs qui y ont pris part, les deux signataires devant appartenir à des groupes d'actionnaires différents.

La justification des administrateurs ayant participé à la délibération résulte, vis-à-vis des tiers, de l'énonciation dans la délibération, tant des administrateurs présents ou représentés que de ceux qui étaient absents ou excusés.

REPUBLIQUE ALGERIENNE 8 août 1967 Les copies ou extraits de ces délibérations, à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés par un administrateur ayant ou non pris part à la réunion.

En cas de liquidation, ces copies ou extraits seront certifiés par le ou l'un des liquidateurs.

POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration détient les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserves, pour agir au nom de la société et entreprendre toutes les opérations relatives à son objet.

Le conseil d'administration déléguera au président directeur général tous ses pouvoirs à l'exception de ceux qui lui sont conférés par la convention, par les articles III, V (cet d), VIII, IX, XIII, XVII, XX, XXII, XXIII, XXIV, XXV et XXVI des présents statuts et de ceux qui concernent les matières ci-après énumérées : 1/ contrats de vente d'hydrocarbures conclus pour une durée supérieure à trente jours (30), ainsi que toutes modifications à apporter auxdits contrats; 2/ contrats de prestations de service pour une durée supérieure à 1 an ou d' un montant supérieur à un million de dinars et contrats confiant tout ou partie de la construction ou du fonctionnement de l'usine à un tiers; 3/ décisions relatives au passage du stade des études à celui de la réalisation de tout ou partie des activités prévues à l'objet social et à toute extension de l'activité de la société; 4/ approbation des plans pluriannuels d'investissements et de production ainsi que des programmes et budgets annuels d'investissements et d'exploitation; 5/ arrêté des comptes et bilans annuels et fixation de tous amortissements, provisions et dividendes, affectation des résultats; 6/ participation à toutes sociétés ou associations; apports à des sociétés constituées ou à constituer; souscriptions, achat et revente de toutes actions, obligations, parts d'intérêts ou participation ; 7/ désignation du ou des représentants de la société dans les organismes de décision des sociétés filiales et des associations; 8/ achats, ventes ou échanges portant sur des valeurs supérieures à un million de dinars autres que ceux visés au 1/ cr-dessus; 9/ emprunt comportant soit un terme supérieur à un an, soit un montant supérieur à un million de dinars; 10/ garantie, aval ou caution portant sur un montant supérieur à un million de dinars; 11/ remises de dettes partielles ou totales supérieures à cinq mille dinars; 12/ nomination du directeur général adjoint, fixation de ses pouvoirs comme il est dit à l'article 16 ci-après, fixation de sa rémunération et résiliation de ses fonctions ; 13/ fixation du plafond des effectifs, des conditions générales de recrutement et d'emploi ainsi que du régime de rémunération de prévoyance et de retraite du personnel de la société, plan de formation professionnelle; 14/ nomination et révocation du personnel supérieur de la société.

POUVOIRS DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL ET DU DIRECTEUR GENERAL ADJOINT

Dans le cadre des pouvoirs qui lui sont délégués par le conseil d'administration, en application de l'article 15, le président directeur général assure la gestion de la société.

Le président directeur général soumet à l'approbation du conseil d'administration, la délégation de pouvoir qu'il confère au directeur général adjoint.

Le président directeur général et le directeur général adjoint peuvent consentir des délégations de pouvoirs à des agents de la société. Ces délégations, renouvelables, sont toujours données pour un objet et une durée limités. Il en est rendu compte au conseil d'administration.

Les actes de la société sont signés par le président directeur général, ou, dans la limite des pouvoirs qui leur sont délégués, par le directeur général adjoint ou par les agents de la société délégués à cet effet.

Le président directeur général peut, avec l'autorisation du conseil d'administration, donner mandat à des tiers pour agir au nom de la société.

CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET LES ADMINISTRATEURS-

Les conventions passées entre la société et l'un de ses administrateurs, soit directement ou indirectement, soit par personne interposée, sont soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration.

Il est interdit aux administrateurs de la société, autres que les personnės morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements avec des tiers. Il en est de même des représentants des personnes morales pour leur compte personnel.

RESPONSABILITE DES ADMINISTRATEURS

Le président directeur général et les membres du conseil d'administration répondent de l'exécution de leurs mandats, dans les conditions résultant des dispositions légales en vigueur.

CONTROLE DE LA GESTION

1/ Le contrôle de la gestion de la société sera exercé par un mandataire du groupe <A> et un mandataire du groupe <B> agissant ensemble ou séparément. Chaque mandataire, choisi librement par ses mandants, aura la possibilité de se faire assister durant chaque contrôle par deux experts. 2/ Le porte-parole du groupe d'actionnaires désirant faire procéder au contrôle, doit notifier au préalable à la société, les nom, prénoms, qualité et domicile du mandataire, ainsi que ceux des deux experts devant l'assister. 3/ Pendant l'accomplissement de sa mission, le mandataire des actionnaires ainsi que les deux experts, pourront consulter tous dossiers, documents, pièces, correspondances, livres et registres et entendre tout agent de la société. 4/ chacun des groupes ne peut faire procéder qu'à un contrôle par exercice. La durée de chaque contrôle peut excéder un mois. 5/ tous les frais exposés à l'occasion du contrôle, ainsi que les honoraires du mandataire et des experts, sont à la charge du (ou des) groupe (s) mandant (s). 6/ les mandataires ainsi que les experts sont tenus au secret professionel.

COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le conseil désigne chaque année deux commissaires aux comptes: l'un est proposé par le groupe A », l'autre, de nationalité française, par le groupe «B».

Ces commissaires sont chargés de contrôler les comptes de la société et ne pourront agir que conjointement; ils font rapport au conseil d'administration avant approbation des comptes annuels.

En cas de décès, de démission ou de refus d'un commissaire aux comptes en cours d'exercice, il doit être procédé dans le délai le plus bref, à son remplacement par le Conseil.

Les commissaires ont droit à une rémunération dont l'importance est fixée par le conseil.

Les commissaires aux comptes peuvent, en cas d'urgence, convoquer le conseil.

EXERCICE SOCIAL:

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice comprend le temps écoulé depuis la constitution de la société jusqu'au 31 décembre.

COMPTES ANNUELS

A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration arrête, en observant les prescriptions légales en vigueur, un inventaire, un bilan, un compte d'exploitation et un compte de profits et pertes. Il établit, en outre, un rapport aux actionnaires sur la marche de la société pendant l'exercice écoulé.

Les divers éléments de l'actif social subissent les amortissements qui sont déterminés par le conseil d'administration...

L'inventaire, le bilan, le compte d'exploitation et le compte de profits et de pertes doivent être mis à la disposition des commissaires, quarante jours (40) au moins avant la date du conseil appelé à statuer définitivement sur les comptes de l'exercice.

PAIEMENT DES DIVIDENDES

Le paiement des dividendes se fait annuellement, aux époques et lieux désignés par le conseil d'administration.

AMORTISSEMENT DES ACTIONS

Si le conseil décide l'amortissement des actions, cet amortissement se fait par le remboursement, à chaque action, d'une fraction égale.

DISSOLUTION ANTICIPEE

En cas de perte des trois-quarts du capital social, le conseil d'administration décide, s'il y a lieu, de continuer la société ou de prononcer sa dissolution.

LIQUIDATION

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, le conseil d'administration règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont il détermine les pouvoirs.

En cas de démission, de décès ou d'empêchement des liquidateurs, le conseil pourvoit à leur remplacement.

Le conseil conserve, pendant la liquidation, les pouvoirs d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus aux liquidateurs.

Après le règlement du passif et des charges de la société, la produit net de la liquidation est employé à amortir complé tement le capital des actions, si cet amortissement n'a pas encore eu lieu.

Les actionnaires se partageront l'actif social, y compris le cas échéant, la partie du boni de liquidation provenant de la plus-value de cet actif, proportionnellement au nombre d'actions libérées qu'ils détiendront dans la société.

Le boni éventuel provenant des bénéfices mis en réserve, est réparti entre les actionnaires dans la proportion où ces bénéfices auraient été partagés s'ils avaient été distribués pendant la durée de la société. 660 JOURNAL OFFICIEL DE LA ACTES DES PREFETS Arrêté du 5 juin 1967 du préfet du département de Tlemcen portant concession gratuite avec affectation de plantation d'arbres, à la commune de Remchi du lot rural nº 226 bis du plan du centre.

Par arrêté du 5 juin 1967, du préfet du département de Tlemcen, il est fait concession gratuite avec affectation de plantation d'arbres à la commune de Remchi, du lot rural nº 226 bis, du plan du centre, d'une contenance de 185 hectares, 99 ares, 90 centiares.

REPUBLIQUE ALGERIENNE 8 août 1967 Cette concession est faite sans aucune garantie de la part de l'Etat contre lequel la commune de Remchi ne pourra exercer aucun recours pour quelque cause que ce soit.

La collectivité locale précitée supportera toutes les servitudes et contributions de toute nature dont le terrain peut ou pourra être grevé.

Le terrain concédé est et demeure régi obligatoirement par les dispositions du décret n° 56-950 du 21 septembre 1956. A ces conditions, la commune en jouira et en disposera conformément aux lois, décrets et règlements en vigueur.

AVIS ET COMMUNICATIONS MARCHES - Appels d'offres MINISTERE DE L'AGRICULTURE ET DE LA REFORME AGRAIRE CIRCONSCRIPTION DU GENIE RURAL ET DE L'HYDRAULIQUE AGRICOLE D'ANNABA Equipement du périmètre irrigable du Bou Namoussa Ouvrage principal d'adduction Un appel d'offres à la concurrence sera lancé ultérieurement pour les lots ci-après :

Lot n° 1: Fourniture et pose de la conduite d'adduction du périmètre du Bou Namoussa (avec protection cathodique, ventouses, vidanges, soupapes anti bêlier).

Lot n° 2: Exécution des ouvrages de génie civil, fourniture et pose d'appareillages de régulation.

Caractéristiques essentielles de l'ouvrage : débit maximum: 4.400 1/s. pressions caractéristiques 21kg/cm2 sur tronçon de faible longueur, de l'ordre de 12-14 kg/cm2 sur le reste. diamètre: 1.500 mm.. longueur: 16.000 m environ.

Demandes d'admission :

Elle pourront être présentées pour un seul lot ou l'ensemble des deux lots par une entreprise ou un groupement conjoint et solidaire.

Ces demandes comporteront : une déclaration indiquant l'intention du candidat de soumissionner, faisant connaître ses nom, prénoms, qualité et domicile. une note détaillée indiquant les moyens techniques et financiers dont dispose le candidat. des références précises pour des travaux de mêmes nature et importance.

Elle devront être adressées sous double pli cacheté (le pli intérieur portant mention de l'affaire et le nom du candidat), à l'ingénieur en chef du géme rural et de l'hydraulique agricole d'Annaba, Place Ben Bekka Rabah à Annaba et devront lui parvenir avant le 1er septembre 1967.

Les candidats admis à participer à l'appel d'offres seront avisés ultérieurement et recevront directement le dossier d'appel d'offres.

MINISTERE DES TRAVAUX PUBLICS ET DE LA CONSTRUCTION CIRCONSCRIPTION DES TRAVAUX PUBLICS ET DE L'HYDRAULIQUE DE TLEMCEN VILLE DE TLEMCEN Achévement de la cité Les cerisiers > Un appel d'offres est lancé pour l'achèvement des travaux de la cité Les cerisiers à Tlemcen.

Cet appel d'offres portera sur les différents lots ci-après désignés: 1° lot: Gros-œuvre, 2° lot: Menuiserie-Quincaillerie, 5° lot: Chauffage, 6° lot: Electricité-V.R.D. 7° lot Peinture-Vitrerie.

Le montant des travaux est estimé à 1.600.000 DA.

Les dossiers peuvent être consultés dans les bureaux de M.

Cayla Lucien, architecte à Oran, 14, avenue Cheikh Larbi Tébessi.

Les entrepreneurs pourront recevoir, contre paiement des frais de reproduction, les dossiers nécessaires à la présentation de lours offres, en faisant la demande à l'architecte précité.

La date limite de réception des offres est fixée, au 15 août 1967.

Elles seront impérativement présentées, conformément aux indications de la note contenues dans chaque dossier d'appel d'offres, concernant notamment les pièces fiscales, les certificats d'homme de l'art et le certificat de qualification professionnelle délivré par l'O.P.Q.C.A.

Les offres seront adressées à l'ingénieur en chef des travaux publics et de l'hydraulique de Tlemcen, hôtel des ponts et chaussées, Bd colonel Lotfi - Tlemcen..

Elle pourront être adressées par la poste, sous pli recommandé, ou déposées à l'adresse précitée contre récepissé.

Le délai pendant lequel les candidats seront engagés par leurs offres, est fixé à 90 jours.

MISE EN DEMEURE D'ENTREPRENEUR L'entreprise Alger-Enseigne, dont le siège social est à Alger, 18, rue Khélifa Boukhalfa, titulaire du marché du 8 mai 1967, lot 2 G relatif à la peinture sur sol d'un bâtiment filature, au complexe textile de Draa Ben Khedda, est mise en demeure d'avoir à reprendre lesdits travaux dans un délai de vingt jours (20), à compter de la date de publication du présent avis, au Journal officiel de la République algérienne démocratique et populaire.

Faute par l'entreprise de satisfaire à cette mise en demeure dans le délai préscrit, il lui sera fait application des dispositions de l'article 32 du cahier des clauses et conditions générales du dit marché et de l'article 14 de l'ordonnance n° 62-016 du 9 août 1962.

Imprimerie Officielle, Alger7, 9 et 13 Avenue Abdelkader-Benbarek