مرسوم رقم 67-133 مؤرخ فى 23 ربيع الثاني عام 1387 الموافق 31 يوليو سنة 1967 يتضمن نشر اتفاقية قرارات عمال العمالات

تنشر في الجريدة الرسمية للجمهورية الجزائرية الديمقراطية الشعبية اتفاقية التطبيق المبرمة بين الجمهورية الجزائرية الديمقراطية الشعبية والجمهورية الفرنسية والموقع عليها فى مدينة الجزائر في 15 يوليو سنة 1967 والمتعلقة بكيفيات تأسيس وتشغيل الشركة المختلطة المنصوص عليها في المادة 11 من الاتفاقية المشار اليها اعلاه والمؤرخة في 29 يوليو سنة 1965 والمبرمة بين الجمهورية | الجزائرية الديمقراطية الشعبية والجمهورية الفرنسية •

ينشر هذا المرسوم في الجريدة الرسمية | للجمهورية الجزائرية الديمقراطية الشعبية وحرر بالجزائر في 23 ربيع الثاني عام 1387 الموافق 31 يوليو سنة 1967 ..

هواري بومدين الفرنسية والمتعلقة بتسوية المسائل الخاصة بالوقود والتنمية الصناعية الجزائرية بين حكومة الجمهورية الجزائرية الديمقراطية الشعبية و حكومة الجمهورية الفرنسية

قررت الحكومتان ، عملا بأحكام المادة 11 من اتفاقية 29 يوليو سنة 1965 المبرمة بين الجمهورية الجزائرية الديمقراطية الشعبية والجمهورية الفرنسية والمتعلقة بتسوية المسائل الخاصة بالوقود والتنمية الصناعية الجزائرية والمسماة فيما بعد ( الاتفاق ( تأسيس الشركة المختلطة المنصوص عليها في المادة 11 المذكورة وذلك من قبل SONATRACH من جهة ومن قبل ERAP نيابة عن الجماعة الفرنسية من جهة أخرى أن الشركة المختلطة ، المسماة فيما بعد « الشركة » تعتبر مؤسسة بتاريخ دخول هذه الاتفاقية حيز التنفيذ .

يكون المركز الرئيسي للشركة في مدينة الجزائر تخضع الشركة لأحكام المواد 11 و 12 و 13 و 14 و 52 من الاتفاق ، وللمادتين 109 و 133 من البروتوكول المتعلق بالجمعية التعاونية الملحق بالاتفاق المذكور ، ولاتفاقية التطبيق هذه التي ألحق بها القانون الاساسي المعتبر كجزء متمم لها ، وللتشريع النافذ على الشركات المغفلة ، وذلك بمقدار ما تكون فيه أحكام هذا التشريع غير مخالفة له ان النظام الخاص المعرف عنه في هذه الاتفاقية وملحقاتها لا يطبق الا على العمليات الصناعية وحدها والمطابقة للتعهدات المبرمة خلال مدة تطبيق الاتفاق يستمر ، عند انقضاء أجل الاتفاق المذكور ، في تنفيذ التعهدات وفقا لاحكام المادة 52 منه وحسب النظام المحدد في هذه الاتفاقية، باستثناء التعهدات الجديدة التي يحتمل ان يكون جرى ابرامها بتاريخ لاحق .

تحدد مدة الشركة ب 99 عاما .

وعلى كل ، يسوغ حلها بحكم القانون قبل انقضاء هذه المدة ، بناء على طلب أحد الطرفين ، عقب انقضاء آخر عقد لتوريد الغاز ..

الثلاثاء 2 جمادى الاولى عام 1387 ه الجريدة الرسمية للجمهورية الجزائرية 959 يسوغ المجلس الادارة ان يرفع للحكومتين التعديلات التي يدخلها على القانون الأساسي والتي يرى ضرورتها لسلامة سير الشركة وذلك للمصادقة عليه . ويتولى الرئيس المدير العام للشركة ابلاغ التعديلات للحكومتين في مهلة خمسة عشر يوما تلي تاريخ مداولة المجلس . وتصبح هذه المداولة نافذة بحكم القانون اذا لم يعارض فيها أحد الطرفين المتعاقدين خلال مهلة خمسة واربعين يوما تلي تبليغ الحكومتين .

يجوز لمجلس الادارة عند انقضاء الاتفاق أن يعدل القانون الاساسي بصفة كلية أو جزئية شريطة عدم المساس بالنظام المحدد في اتفاقية التطبيق هذه وذلك لتنفيذ التعهدات المبرمة خلال مدة سريان مفعول الاتفاق

ان هدف الشركة ونوع ومدى نشاطاتها مبين في المواد 11 و 12 و 13 و 14 من الاتفاق وفى المادتين 109 و 113 من البروتوكول المتعلق بالجمعية التعاونية الملحق بالاتفاق.

المذكور وخاصة :

تموين السوق الفرنسية بالغاز الجزائرى ، والبلاد النشاطات الآيلة للشركة وذلك بجميع الوسائل المتوفرة لديهما ولهذا الغرض ، فانهما تعملان بكل عناية ، كل منهما فيما يخصها ، على تسليم او الايعاز بتسليم الرخص الادارية التي تكون عند اللزوم ضرورية لانجاز الاشغال او شغل او خرية استعمال الاراضي والمنشآت من كل نوع يستلزم استخدامها للاستغلال او لانشاء الابنية او مرور أدوات النقل ، بشرط أن يكون كل ذلك ناتجا من الاحكام القانونية والنظامية المطبقة بصفة عامة ودون تفرقة على مجموع - الاشخاص الطبيعيين أو المعنويين

2 - ان الحكومة الجزائرية سوف تمنح ، دون الاخلال بالاحكام المقررة لحماية الصناعة الجزائرية كما هي منصوص عنها فى النظام الجزائرى للتجارة الخارجية ، جميع الرخص التي تمكن من استيراد الآلات والادوات وأموال التجهيز الضرورية لبناء معمل التمييع وكذلك ما يتعلق بتوسيعه وتحسينه واتقانه المحتمل ، وذلك فى حالة عدم استطاعة تقديمها من المصانع الجزائرية بشروط قريبة من سعر السوق الدولى ، وعلى الاخص فيما يتعلق بشروط الدفع والجودة المستهلكة من غير فرنسا ، اذا استدعى الأمر ذلك ، وضمن | والسعر ومهل التسليم ، ويسرى ذلك على جميع الانجازات الشروط المحددة بالاتفاق الدراسة والانجاز ، سواء كان بنفسها أو بواسطة الغير ، لجميع المشاريع الصناعية الخاصة بالتمييع والنقل البحرى بواسطة البواخر الخاصة بنقل الغاز الجزائري الى تلك الاسواق وبصفة أعم فانه يسوغ للشركة كذلك أن تمارس جميع النشاطات التي تدخل فى نطاق مهمتها وان تتم جميع العمليات التي يمكن أن تعتبر بصواب ذات صلة بموضوعها أو ناجمة عنه

1 - يجب على الشركة أن تستخدم موظفين جزائريين من الاطارات أو خارج الاطارات تتوفر فيهم الشروط المطلوبة الخاصة بالاهلية الميكانيكية والتطبيق العملي ، ولهذا الغرض فان الشركة سوف تلزم المشغل بتأمين التكوين للموظفين الجزائريين ضمن الشروط المحددة في المادة 9 من هذه الاتفاقية • 2 ويمكن للشركة فى نطاق احتياجاتها أن تستخدم موظفين اختصاصيين غير جزائريين ، وبطريقة الحاقهم بمساهميها على وجه الخصوص .

ان الموظفين الفرنسيين المعينين أو الملحقين على الشكل المذكور يكونون خاضعين ، فيما يخص تحويل ما يتوفر من رواتبهم ، لاحكام المادة 149 من البروتوكول المتعلق بالجمعية التعاونية الملحق بالاتفاق • المادة ؟

1 - تتعهد حكومتا فرنسا والجزائر بتسهيل ممارسة | المقررة للموضوع المشترك . 3-3 ان الشركة تمنح الافضلية للمقاولات الجزائرية لخدمات المصالح التي تكون الشركة محتاجة لها ، على ان تكون الشروط المعروضة من تلك المقاولات قريبة من الشروط الدولية تمنح تلك الافضلية حسب المقاييس التالية :

أ يمكن لمجلس ادارة الشركة أن يمنح عن الخدمات المتممة من طرف المقاولات الجزائرية منفعة قصوى مقدارها 10 % عشرة بالمائة من القيمة الاجمالية لتلك الخدمات . ولهذا الغرض يجب على المقاولات التي تجرى مراجعتها أن تفصل بين الخدمات التي تطبق عليها الافضلية وبين توريدات الاموال المادية التي لا تستفيد منها

ب - لاجل تطبيق هذه المادة ، فان مجلس الادارة سوف يعتبر « كمقاولات جزائرية علاوة على المقاولات التي تكون فيها مصالح الجزائر أكثرية ، المقاولات المؤسسة في الجزائر والتي تضم حصة قيمة مضافة بصفة أساسية 4 ان الشركات الحائزة على عقود مبرمة مع الشركة لبناء المعمل وتركيب المنشآت والصيانة وبصفة عامة ، لجميع العمليات الضرورية لانجاز الموضوع المشترك ، تستطيع بكل حرية ومع الاعفاء من الرسوم ، حين انتهاء عقودها ، اعادة تصدير الادوات التي كانت استوردتها بدون تأدية رسوم لتنفيذ تلك العقود .

المادة .

بغية تمكين الشركة من انجاز هدفها المشترك والممارسة 960 الجريدة الرسمية للجمهورية الجزائرية الثلاثاء 2 جمادى الاولى عام 1387 ه العادية لنشاطاتها ، تطبق الاحكام المقررة فى مادة التحويلات والتالي بيانها :

1 - تلزم الشركة بقبض مواردها الخاصة بالتصدير وفقا للشروط الخاصة بالقانون العام والمنصوص عليها بالنظام الجزائري للصرف ..

2 - أن جميع التسديدات المالية والتجارية للمخالصات المتعلقة بالشركة وسيما عمليات التحويل المنصوص عليها فى هذه المادة ، تنفذ وفقا لاحكام المادة 156 من البروتوكول | المتعلق بالجمعية التعاونية الملحق بالاتفاق 1

3 - ان تسديد استيرادات الاموال للجزائر والخدمات المنفذة خارج الجزائر لاحتياجات الشركة ينفذ وفقا للنظام الجزائرى للصرف والتجارة الخارجية وعليه ، فان الشركة سوف تستلم رخص التحويلات الضرورية لهذه التسديدات

4 - ان الشركات الحائزة لعقود مبرمة مع الشركة والتي تسرى عليها أحكام الفقرة 3 أعلاه ، تمنح خلال الفترة المحددة للبناء ، وبصفة اجمالية عن كل عقد قبل وضعه قيد التنفيذ، رخصة تحويل تعادل تسديد حصة مصاريفها الخارجية المطابقة مباشرة للعقد المبحوث عنه ، سواء كان لجهة المصاريف المتغيرة أو المصاريف الثابتة ، بما فيها المصاريف المطابقة لاستهلاك الآلات المستوردة بدون دفع رسوم .

ويستحصل على هذه الرخصة من البنك المركزى الجزائري أو من الوسطاء المرخصين والذين يستلمون تفويضا لهذا الفرض في غضون ثلاثين يوما من ايداع الطلب ، وتمنح الرخصة بناء على رأى مجلس ادارة الشركة الذي يقدر النسبة المئوية لمبلغ العقد الذى يبيح التحويل ويتعين على مجلس الادارة ، بعد تنفيذ العقد ، أن يبلغ البنك المركزى الجزائرى قائمة بمفردات النفقات بالعملة المحلية أو بالعملة الصعبة ..

ه تستلم الشركة الرخصة الخاصة بتحويل المبالغ الضرورية لتسديد ديون المزودين ومصلحة القروض المستدانة خارج الجزائر من الغير الذين ليسوا بمساهمين وكذلك لدفع الفوائد والملحقات عن القروض والديون السابق ذكرها .

6 - تنشىء الشركة حسابا محررا بالفرنكات الفرنسية بمقابلة البنك المركزى الجزائري، حيث تدون فى باب القروض التحويلات الجارية للجزائر من أموال مقدمة من قبل المساهمين الفرنسيين كحصة فى الرأسمال في الحسابات الجارية أو القروض ، وفى باب الديون ، اعادة توطين هذه المبالغ فيما بعد في بلد المنشأ ، ويجرى قفل هذا الحساب في 31 ديسمبر من كل سنة .

يحق للمساهمين الفرنسيين أن يوطنوا في فرنسا المبالغ التي استلمتها الشركة تسديدا لسلفيات الحسابات الجارية أو القروض المطابقة لأموال منقولة مسبقا الى الجزائر | وذلك في حدود 15٪ من هذه المبالغ فى كل سنة ويجوز تدوير هذا الحق بالتحويل على أن لا يجاوز مقدار المبالغ التي يعاد توطينها ال 20 ٪ من تلك المبالغ فى نفس السنة ، وفى خلال خمس السنوات الاولي من مباشرة الشركة أعمالها و 30 ٪ فيما بعد ..

وفيما يتعلق بالمبالغ المقدمة كحصص في الرأسمال والمقيدة قرضا فى الحساب المعرف عنه ، فللمساهمين الفرنسيين الحق بأن يجروا عليها التحويلات المطابقة لاستهلاك أسهم رأس المال بعد احداث أسهم الانتفاع ، أو يسددوا تلك الاسهم بعد تصفية أو بيع مال الشركة .

V - يستلم كذلك المساهمون الفرنسيون رخص التحويل الآيلة لتغطية :

الفوائد والملحقات المتعلقة بالقروض أو السلفيات المؤداة منهم حسب شروط الفقرة 6 أعلاه ، عمولة الرساميل المستثمرة والمشار اليها في المادة 6 من هذه الاتفاقية ، الارباح العائدة لهؤلاء المساهمين حسبما هي محددة في المادة 7 من هذه الاتفاقية ، الحصة العائدة لهم فى الزيادة الحاصلة من ناتج تصفية الشركة

بالرغم من الاحكام القانونية أو النظامية المخالفة ، وطبقا لأحكام المادة 14 من الاتفاق أن للمساهمين الحق ، قبل كل توزيع للأرباح وقبل اقتطاع الضريبة المترتبة على الارباح الصناعية والتجارية ، فى أجرة خالصة من الضريبة معادلة ل 8 ٪ من المبلغ الاسمي للاسهم المسنددة التي يحوزونها واذا كان الوضع المالي للشركة لا يمكنها من أداء هذه الاجرة في سنة مالية ما ، فيجرى تدويرها للسنوات المالية اللاحقة وصرفها جملة للمساهمين قبل أي توزيع للأرباح

ا - أن الارباح الناجمة من كافة أنواع العمليات المحققة عن تسليمات الغاز لأسواق الغير من غير السوق الفرنسية حسبما حدد ذلك فى المادة 14 من الاتفاق ، يجرى تخصيصها دون سواها بالمساهمين الجزائريين بعد اقتطاع الضريبة المترتبة على الارباح الصناعية والتجارية .

2 - ان أرباح كافة أنواع العمليات المحققة عن تسليمات .

الغاز للسوق الفرنسية يجرى حسابها وتوزيعها وفقا للبيان الوارد في المادة 14 من الاتفاق : يعني 75 % للمصالح الجزائرية بشكل ضرائب أو حصص أرباح و 25 % للمساهمين الفرنسيين بعد دفع جميع الضرائب

- ومن المفهوم أن الضريبة المترتبة على الارباح الصناعية والتجارية المذكورة في الفقرة 1 من هذه المادة لا تدخل في حساب ال 75 % المشار اليها فى الفقرة 2 من هذه المادة الثلاثاء 2 جمادى الاولى عام 1387 ه الجريدة الرسمية للجمهورية الجزائرية

961 للاجراء المنصوص عليه في أحكام المواد من 157 الى 178 من

1 ) أ - تعفى كافة أنواع الحصص المقدمة للشركة من جميع البروتوكول المتعلق بالجمعية التعاونية الملحق بالاتفاق مع الضرائب ، وكذلك جميع عمليات نقل الاسهم الخاصة بهذه الشركة ب تعفى جميع العمليات العقارية الخاصة بالشركة من جميع رسوم النقل أو غيرها .

ج - ان استيراد الآلات والادوات وأموال التجهيز مراعاة ما ورد في النص بشأنه في القانون الاساسي الملحق :

- جميع النزاعات المتعلقة بتفسير وتطبيق القانون الاساسي الملحق والحقوق والالتزامات والمسؤوليات الناجمة عن ذلك ، جميع النزاعات التي تقوم بين المساهمين ، أو بين الضرورية لبناء واستغلال معمل التمييع وملحقاته ، وكذلك - المساهمين والشركة والمتعلقة بالقضايا الخاصة المواد الخاصة لتوسيعه وتحسينه واتقانه المحتمل تكون معفاة من رسم الدخول ورسم الجمرك وكذلك من جميع الرسوم المترتبة على رقم الاعمال .

ان كل الادوات الضرورية لانشاء المعمل والواجب اعادة تصديرها تقيد فى نظام الادخال الموقت ولا يستوفى عنها أي حق للجمرك أو رسم أو ضريبة لهذا الشأن تطبق الاحكام السابقة على الشركات المتعاقدة مع الشركة عملا بعقودها المبرمة مع هذه الاخيرة .

د ان الغاز الطبيعي الذى يشحن لمعمل التمييع يجرى استلامه مع وقف الضرائب جميعها .

ه - ان المواد الاولية والضرورية للتمييع ، يجرى استيرادها في حدود ما لم تكن هذه المواد منتجة في الجزائر أو متوفرة فيها مع الاعفاء التام من أداء الحقوق والرسوم من أي نوع مقرر أو يمكن أن يقرر فيما بعد .

2 ) يعفى من كل ضريبة ، دخل الجماعة الفرنسية المحقق لها بحسب المادتين 6 و 7 من هذه الاتفاقية والتي تستحق بالشركة أو حقوق المساهمين

تدخل هذه الاتفاقية حيز التنفيذ ابتداء من يوم نشرها في الجريدة الرسمية للجمهورية الجزائرية الديمقراطية الشعبية وفى الجريدة الرسمية للجمهورية الفرنسية .

وحرر بالجزائر في نسختين باللغة الفرنسية في 15 يوليو سنة 1967 • عن حكومة الجمهورية عن حكومة الجمهورية الجزائرية الديمقراطية الفرنسية الشعبية السفير الفرنسي والممثل وزير الصناعة والطاقة السامي للجمهورية الفرنسية بلعيد عبد السلام في الجزائر بيير دي لوس القانون الاساسي على الدخل بمناسبة توزيعه ، ويسرى مثل ذلك على التكاليف | للشركة المختلطة الجزائرية الفرنسية المنصوص عليها في المادة المالية للفوائد أو المصاريف الملحقة والمتعلقة بالقروض أو السلف المدفوعة منها

لقد اتفق على أن تستعين الشركة بمشغل يتعهد بضمان تشغيل المعمل طيلة الثلاث سنوات التي تلي بدء العمل فيجب على المشغل فضلا عن ذلك ، أن يتعهد بضمان تكوين موظفين جزائريين يصبحون أهلا لتشغيل المعمل في أقصى حد عند انقضاء عقده .

ويقرر برنامج مفصل لهذا الفرض بالاتفاق المشترك بين الشركة والمشغل توضح فيه كيفيات التكوين وآجاله بالنسبة لجميع الوظائف المطلوب شغلها • فيزود المعمل بالموظفين الضروريين لتشغيله مع مساهمة الشركة • ويستفيد موظفو المشغل الاجانب ، والمخصصون لتشغيل | المعمل من أحكام المادة 3 من هذه الاتفاقية طيلة مدة عقدهم

يجرى حسم النزاعات الواردة فيما بعد دون غيرها ، وفقا | | 11 من اتفاقية 29 يوليو سنة 1965 والمبرمة بين الجمهورية الجزائرية الديمقراطية الشعبية والجمهورية الفرنسية والمتعلقة بتسوية المسائل الخاصة بالوقود والتنمية الصناعية الجزائرية التاسيس

تحدث في الجزائر بين ملاك الاسهم المحدثة فيما بعده والاسهم التي يمكن أحداثها فى المستقبل ، شركة ذات شخصية قانونية تسمى الشركة المختلطة الجزائرية للفاز يختصر اسمها ب SOMALGAZ والتي تسمى فيما بعد الشركة »

ان الشركة هي من الجنسية الجزائرية وتخضع لأحكام المواد 11 و 12 و 13 و 14 و 52 من الاتفاقية المؤرخة في 29 يوليو سنة 1965 المبرمة بين الجمهورية الجزائرية الديمقراطية الشعبية والجمهورية الفرنسية والمتعلقة بتسوية المسائل الخاصة بالوقود والتنمية الصناعية الجزائرية والتي تسمى فيما بعد ( الاتفاق ) وللمادتين 109 و 113 من البروتوكول المتعلق بالجمعية التعاونية الملحق بذلك الاتفاق ، 962 الجريدة الرسمية للجمهورية الجزائرية الثلاثاء 2 جمادى الاولى عام 1387 ه ولا تفاقية التطبيق المؤرخة في 15 يوليو سنة 1967 والتي تسمي فيما بعد الاتفاقية والتي ضمت اليها هذا القانون الاساسي الذي أصبح جزءا . ما لها ، وللتشريع الساري المفعول على الشركات المغفلة ب در الذى لا تخالف أحكام ذلك التشريع هذه النصوص .

الهدف

1 ) أن هدف الشركة ونوعها ومدى نشاطاتها ، مبينة في المواد 11 و 12 و 13 و 14 من الاتفاق وفي المادتين 109 و 113 من البروتوكول المتعلق بالجمعية التعاونية الملحق بالاتفاق المذكور .

وعليه ، فإن الشركة تستهدف : 1 تموين السوق الفرنسية بالغاز الجزائري ، -

3 - تموين البلاد المستهلكة للغاز من غير فرنسا ، بالغاز الجزائري ، اذ من المتفق عليه أن خدمات أسواق الغير تجرى على أساس القاعدة والحدود المنصوص عليها في المادة 13 من الاتفاق ،

3 - دراسة وتطوير كل مشروع صناعي للتمييع والنقل البحرى بالبواخر الخاصة للغاز الطبيعى الجزائري الموجه للسوق الفرنسية وتحقيقه ، 4 شراء وتحويل الكميات المطلوبة من الغاز الجزائري

- ونقلها وتسليمها على أساس القاعدة والحدود وتسويقها المنصوص عليها في أحكام التطبيق للمواد 11 و 12 و 13 و 14 من الاتفاق ،

ه - المفاوضة وابرام العقود المشار اليها في الفقرة 3 للمادة 109 من البروتوكول المتعلق بالجمعية التعاونية الملحق بالاتفاق .

ب ) يحق للشركة ، بقصد تحقيق هدفها وضمن الحدود المنصوص عليها في المواد 11 و 12 و 13 و 14 من الاتفاق : 1 أن تنجز بنفسها أو بواسطة الغير ، المراحل المتتابعة - لتحويل وتسليم الغاز ، بما في ذلك النقل البحرى ،

- أن تحدث شركات أخرى يكون هدفها متصلا بصفة مباشرة أو غير مباشرة بها وأن تسهم فيها وتتولى إدارتها ،

- أن تباشر وتجرى بنفسها أو بواسطة الالتجاء الى الغير أو التعاون معه ، جميع انواع العمليات الادارية والتقنية والمالية والصناعة أو التجارية الضرورية لتحقيق هدفها ، -4 أن تتم جميع العمليات التي تدخل في نطاق مهمتها وفقا لهذا القانون الاساسي أو القوانين والانظمة السارية المفعول في الجزائر وفقا للشروط المبينة فى الفقرة 2 من المادة الاولى .

وبصفة أعم جميع العمليات التي تعتبر بصفة صوابية ذات صلة بهدفها أو ناجمة عنه .

المركز الرئيسي للشركة

يكون المركز الرئيسي للشركة في الجزائر ، ويجوز على كل، لمجلس الادارة أن يقرر نقل المركز المذكور الى أي مكان آخر في التراب الجزائري .

ويجوز المجلس الادارة كذلك أن ينشىء فروعا أو مكاتب أو وكالات لها فى أى مكان يرى ضرورة انشائها فيه ..

مدة الشركة

تحدد مدة الشركة ب 99 عاما ويسوغ على كل حلها قبل انقضاء هذه المدة ضمن الشروط المحددة في المادة 1 من الاتفاقية .

راسمال الشركة المادة .

ا - حدد رأسمال الشركة بصفة ابتدائية بمبلغ ... ر... را دينار .

ويقسم هذا الرأسمال على 1000 سهم وقيمة كل سهم 1000 دينار موزع على : 1 – 500 سهم تسمى الاسهم ( أ )» مرقمة من « أ 1 »

الى ( أ 500 » . 2-500 سهم تسمى الاسهم ( ب » مرقمة من «ب 1) الى « ب 500 » .

ب ان الاسهم (أ) لا يمكن أن تملكها الا الدولة الجزائرية أو الهيئات العمومية الجزائرية المعينة من قبلها ، وأن الاسهم ب » لا يمكن أن تملكها الا الشركات أو المؤسسات العمومية الفرنسية التي لها مصالح فى انتاج الوقود والمعينة من قبل الحكومة الفرنسية ، وان حملة الاسهم (أ) يكونون المجموعة (أ) وحملة الاسهم «ب» يكونون المجموعة «ب» .

تجرى التنالازت عن الأسهم بحرية بين مساهمي نفس المجموعة ، ان الاسهم (أ) وحقوق الاكتتاب أو الامتلاك المتعلقة بها | تكون قابلة التحويل بحرية بين الجزائر والهيئات العمومية الجزائرية التي تحملها ، ان الاسهم «ب» وحقوق الاكتتاب أو الامتلاك المتعلقة بها تكون قابلة التحويل بحرية سواء الى الحملة الاصليين لهذا الصنف من الاسهم أو الى شركات أو مؤسسات عمومية فرنسية أخرى تتوفر فيها الشروط المبينة أعلاه وشريطة أن تكون تلك الهيئات العمومية الفرنسية حائزة في كل حين 20٪ على الاقل من الاسهم «ب» .

الثلاثاء 2 جمادى الاولى عام 1387 ه الجريدة الرسمية للجمهورية الجزائرية 963 ان يكون كل من صنفي الاسهم «أ» أو «ب» نصف رأسمال الشركة في كل حين ويستمر كل منهما فى تمثيل نصف رأسمال الشركة حتى بعد زيادة أو تخفيض هذا الرأسمال .

ج - تسدد قيمة الاسهم بصفة جزئية أو كلية اما نقدا أو بطريق المساهمات العينية ، ان نوع المساهمات والمسائل المتعلقة بها يجرى البحث فيها من قبل مجلس الادارة الذي يبت في جواز قبول هذه المساهمات ويحدد الشروط التي يجب القيام بها .

ويجرى اجباريا تسديد الراسمال الاصلي نقدا د يعين مجلس الادارة مندوبين اثنين للمساهمات الاصلية ومندوبين اثنين للمساهمات العوضية ويجب أن يكون واحد من المندوبين فى المساهمات الاصلية ومثله في المساهمات العوضية جزائريين وأن يكون كل واحد من المندوبين الآخرين فرنسيا . ويرشح كل واحد ، من قبل جماعة أعضاء الادارة التابعين الجنسيته .

ويجدد مجلس الإدارة الشروط التي يبت فيها هؤلاء المندوبون بجميع المنازعات المتعلقة بتقدير المساهمات المنصوص عليها في الفقرة ج أعلاه . وتخضع نتائج البت الصادرة عنهم المصادقة مجلس الادارة فى المهلة التي يكون هذا المجلس قد حددها مسبقا .

شكل وشروط صحة السندات

تكون الاسهم اسمية اجباريا حتى بعد تسديد تمام قيمتها . وعلاوة على ذلك ، لا يكون السهم قابلا للتجزئة في نظر الشركة .

تمثيل الاسهم

ان سند كل مساهم ينتج من هذا القانون الاساسي والاجراءات التالية لها والتي يعدل بموجبها رأسمال الشركة أو تثبت على موجبها التنازلات الحاصلة بصورة نظامية ، ويمكن تسليم نسخة أو ملخص من هذه الاجراءات مصادق عليه من قبل الرئيس المدير العام الى كل مساهم بناء على طلبه ..

زيادة وتخفيض رأسمال الشركة

يسوغ زيادة رأسمال الشركة مرة واحدة أو عدة مرات وفقا للأحكام القانونية السارى مفعولها حينئذ بموجب مقرر من مجلس الادارة • لا يسوغ تحقيق أية زيادة في الرأسمال بطريقة اصدار أسهم بقيمة نقدية اذا لم يكن سدد مسبقا الرأسمال بتمامه ..

وفي حالة زيادة رأس المال بطريقة اصدار أسهم بقيمة نقدية ، فان المساهمين الذين سددوا قيمة أسهمهم بموجب أداءات مستحقة ، يحرزون حق الافضلية بالاكتتاب في أسهم جديدة بنسبة مبلغ أسهمهم ...

يسوغ كذلك تخفيض رأسمال الشركة مرة واحدة أو عدة مرات ، بموجب مقرر مجلس الادارة ، وبأية طريقة كانت ، حتى بواسطة مبادلة أسهم لقاء سندات جديدة بعدد يعادلها أو يقل عنها ، بذات القيمة أم لا ومع التنازل أو الشراء الاجباري للأسهم اذا لزم الامر ، ليمكن اجراء المبادلة مع أو بدون فرق يجرى دفعه أو قبضه .

تسديد قيمة الاسهم

ان التسديد النقدى لقيمة الاسهم يجرى بطريقة دفع | القيمة فى المركز الرئيسي أو فى الصناديق التي تعين لهلوا الغرض ، وذلك بمعدل الربع حين الاكتتاب والباقي دفعة واحدة أو أكثر في مهلة اقصاها خمسة أعوام ابتداء من تاريخ تطبيق هذا القانون الاساسي أو من تاريخ زيادة الرأسمال في الفترات أو ضمن النسب التي يحددها مجلس الادارة .

كل طلب لتقديم الاموال الخاصة بثلاثة الارباع الاخيرة من .

القيمة يجرى تبليغه الى المساهمين قبل ثلاثين يوما على الاقل من الفترة المحددة لكل أداء وذلك بموجب رسالة موصى عليها توجه لكل مساهم . وتترتب عن كل تأخير في الدفع فائدة لصالح الشركة ، وبحكم القانون ، يبلغ معدلها 7 % وذلك ابتداء من الاستحقاق وبدون حاجة لانذار والمجلس الادارة أن يتثبت من مادية وجدية الإداءات .

ان المساهمات العينية التي رخص بها مجلس الادارة وفقا .

لأحكام الفقرتين ج ، د من المادة ه يجب تحقيقها بصورة فعلية في المهل التي يكون حددها واذا قرر مجلس الادارة عدم قبول المساهمات العينية وجب تسديد المشاركة المطابقة لها نقدا في مهلة 30 يوما ابتداء من تاريخ تبليغ مقرر المجلس للمساهمين المعنيين ..

شكل التنازل عن الاسهم

يجرى التنازل عن الاسهم لدى الشركة بموجب تصريح بالنقل يوقعه المتنازل وتصريح بالقبول يوقعه المتنازل له .

لا تتم اجراءات النقل الا للاسهم التي دفعت المبالغ المستحقة عليها الديون والسندات

يجوز للشركة أن تستدين عملة جزائرية أو عملة أخرى 964 الجريدة الرسمية للجمهورية الجزائرية الثلاثاء 2 جمادى الاولى عام 1387 ه لضمان أو بدونه بطريقة اصدار السندات أو أوراق الدفع أو غير ذلك ..

ويقرر مجلس الادارة هذا الاقتراض ويحدد مبلغه وشروطه وطريقة الاصدار والتسديد ..

ويحظر اصدار السندات أو أوراق الدفع ما دام الرأسمال الاساسي غير مسدد بتمامه ...

ادارة الشركة - تشكيل مجلس الادارة

ا يتولى ادارة الشركة مجلس ادارة مشكل من 12 فضوا ، يعين ستة (6) اداريين منهم مالك أو ملاك الاسهم أ » ، ويعين الستة (6) الاداريين الآخرين ، والذين يكون واحد منهم على الاقل ، ممثلا ل ERAP ، مالك أو ملاك الاسهم ( ب ) .

ان مدة وكالة أعضاء مجلس الادارة سنتان وهي قابلة اللتجديد والعزل .

ب ان جماعة المساهمين التي تعين عضوا اداريا هى مختصة بتبديله اذا لزم الامر ، ويحق لها شغل أية وظيفة شاغرة خاصة بها في مجلس الادارة ..

كل مقرر لتبديل عضو مجلس ادارة يجرى تبليغه المجلس الادارة بواسطة الناطق بلسان حال الجماعة التي ينتمي اليها بهذا الاخير قبل 15 يوما من التاريخ المحدد للتبديل . ولا يمارس الوظيفة عضو مجلس الادارة الخلف ، الا خلال الفترة الباقية من مدة. وكالة سلفه +1 تبلغ كل جماعة الى مجلس الادارة اسم المساهم المدعو لسان حالها ( ويصح هذا التعيين لمدة سنتين ابتداء من أول اجتماع للمجلس وهو قابل للتجديد ..

ج لا يكلف أعضاء مجلس الادارة بتقديم أى ضمان للقيام بوظائفهم ..

د يتم تعيين أعضاء مجلس الادارة الأولين في مهلة أقصاها 30 يوما من دخول الاتفاقية المشار اليها فى المادة 1 حيز التنفيذ ، وذلك باقتراح SONATRACH عن الجماعة «أ» و ERAP من الجماعة «ب» .

ويجب أن يعقد أول اجتماع لمجلس الادارة في مهلة أقصاها 15 يوما تلي تعيين أعضاء مجلس الادارة ..

تعيين الرئيس المدير العام والمدير العام المعاون

يقوم مجلس الادارة فى أول اجتماع له بتعيين الرئيس ويعين بالتالى مديرا عاما مساعدا من الجنسية الفرنسية بناء على اقتراح الجماعة «ب» ويجوز اختيار المدير العام المساعد من غير أعضاء مجلس الادارة ..

اجتماعات المجلس ومداولاته

يجتمع المجلس بدعوة من رئيسه كلما اقتضت مصلحة الشركة ذلك وعلى الاقل أربع مرات فى العام ، وبمعدل اجتماع واحد في كل ربع عام ، ويصح دعوته بطلب أربعة من أعضاء مجلس الادارة ..

وتوجه الدعوة للاجتماع قبل ثمانية أيام ويوضح فيها جدول الاعمال ومكان الاجتماع ...

يتولى رئاسة اجتماعات مجلس الادارة الرئيس ، وفى حالة غيابه أو حصول مانع له ، يعين المجلس من يرأس الاجتماع من بين أعضائه 10 ويجوز للعضو المتغيب أن يوكل عضوا من جماعته لتمثيله فى المداولات وتصح وكالته لجلسة واحدة .

لا يصح انعقاد الجلسة الا اذا حضرها 8 أعضاء على الاقل أو مثلوا فيها وبمعدل 4 من التابعين للجماعة أ و 4 من التابعين للجماعة ب .

تتخذ المقررات بأغلبية ثلثي أصوات الاعضاء الحاضرين أو الممثلين .

تثبت مداولات المجلس بمحاضر تدون في سجل يمسك في المركز الرئيسي ويوقع عليها رئيس الجلسة واحد الاعضاء الذي يشارك فيها ، ويجب أن يكون كل موقع منهما تابعا لجماعة من المساهمين تختلف عن الاخرى • ان اثبات أعضاء مجلس الادارة الذين شاركوا في المداولة يسرى ازاء الغير وذلك بموجب البيان الوارد فيها والمتضمن سواء أسماء الاعضاء الحاضرين أو الممثلين وسواء أسماء المتغيبين منهم أو الحاصل لهم عذر .

ان نسخ أو ملخصات هذه المداولات التي تقدم للقضاء أو غيره يصادق عليها عضو مجلس الادارة الذي شارك أو لم يشارك في الاجتماع .

ويصدق هذه النسخ أو الملخصات المصفي أو أحد مصفي الشركة ، في حالة التصفية .

سلطات مجلس الادارة

يحوز مجلس الادارة أوسع السلطات التي لا تدخل في المدير العام الذى يختار من بين أعضاء مجلس الادارة الممثلين | الحصر أو التحفظات ، كي يعمل باسم الشركة ويباشر للجماعة (أ) وبناء على اقتراحهم .. :

العمليات المتعلقة بهدفها • الثلاثاء 2 جمادى الاولى عام 1387 ه الجريدة الرسمية للجمهورية الجزائرية 965 وان مجلس الادارة يفوض الى الرئيس المدير العام جميع سلطاته ماعدا السلطات الممنوحة له بموجب الاتفاقية وبموجب المواد 3 وه (فقرة ج ، (د) و 8 و 9 و 13 و 17 و 20 و 22 و 23 و 24 و 25 و 26 من هذا القانون الاساسي والسلطات المتعلقة بالمواد الوارد تعدادها فيما يلي : 10 عقود بيع الوقود المبرمة لمدة تزيد على 30 يوما وكل - التعديلات التي تدخل على تلك العقود 2 عقود تقديم الخدمات المدة تزيد على عام واحد أو بمبلغ - يفوق مليون دينار والعقود التي يعهد بموجبها للغير يكل الانشاء أو التسيير الخاص بالمعمل أو بجزء منه .. 3 المقررات المتعلقة باجتياز مرحلة الدروس وتحقيق - كل أو جزء النشاطات المقررة فى موضوع الشركة وكل توسع في نشاط الشركة . 4 المصادقة على مخططات الاستثمار والانتاج لعدة أعوام وكذلك على البرامج والميزانيات السنوية للاستثمارات والاستغلال ه ختام الحسابات والميزانيات السنوية وتحديد جميع الاستهلاكات والمؤونات وحصص الارباح وتخصيص الارباح ..

6 - المشاركة في جميع الشركات أو الجمعيات والمساهمة في الشركات المؤسسة أو التي ستؤسس ، والاكتتاب في شراء واعادة بيع جميع الاسهم والسندات والحصص ذات الفوائد أو المشاركة فيها ..

- تعيين ممثل أو ممثلين للشركة فى هيئات البت الخاصة بالشركات التابعة والجمعيات

- البيوع والشراءات أو المبادلات التي تتناول القيسم الزائدة على المليون دينار وغير المشار اليها في المقطع 1 أعلاه 9 الدين لأجل يزيد على عام واحد ، أو يزيد على مبلغ مليون دينار . 10 الضمان ، والضمان الاحتياطى أو الكفالة على مبلغ يفوق المليون دينار .

11 - الاسقاط الجزئي أو الكلي لديون تفوق الخمسة آلاف دينار . 12 تعيين مدير عام مساعد وتحديد سلطاته حسب منطوق المادة 16 الواردة فيما بعد وتحديد أجوره والغاء مهامه .

الم تحديد نطاق الموظفين والشروط العامة للتعيين والاستخدام وكذلك نظام الاجور والاحتياط والتقاعد الخاص بموظفى الشركة ، ومخطط التكوين المهني ..

14 - تعيين وعزل كبار موظفي الشركة ..

سلطات الرئيس المدير العام والمدير العام المساعد

يتولى الرئيس المدير العام تسيير الشركة ، وذلك في نطاق .

السلطات المفوضة له من قبل مجلس الادارة عملا بالمادة 15 يرفع الرئيس المدير العام الى مجلس الإدارة التفويض الذي يمنحه الى المدير العام المساعد للمصادقة عليه .

يجوز للرئيس المدير العام والمدير العام المساعد أن يمنحا التفويض بسلطاتهما الى موظفى الشركة . وتمنح دوما هذه التفويضات القابلة للتجديد الموضوع واحد ولمدة محددة ...

ويجرى اعلام مجلس الادارة بذلك ..

يوقع الرئيس المدير العام على الوثائق الخاصة بأعمال الشركة ، أو يوقع عليها المدير العام المساعد أو الموظفون المفوضون في الشركة لهذا الغرض وذلك فى حدود التفويضات الممنوحة لهم ..

يجوز للرئيس المدير العام ، بتفويض من مجلس الادارة ، أن يعطي وكالة للغير للعمل بموجبها باسم الشركة • الاتفاقية المبرمة بين الشركة وأعضاء مجلس الادارة

ان الاتفاقيات المبرمة بين الشركة واحد أعضاء مجلس ادارتها سواء كان بصفة مباشرة أو غير مباشرة أو بواسطة شخص متدخل ، تخضع للترخيص بها مسبقا من قبل مجلس الادارة .

يحظر على أعضاء مجلس ادارة الشركة ، غير الاشخاص المعنويين الاقتراض من الشركة تحت أى شكل كان ، والحصول بواسطتها على قرض دون ضمان في حساب جار أو في شكل آخر ، وكذلك بالحصول على كفالة أو ضمان منها للتعهدات المبرمة مع الغير . ويسرى مثل ذلك على ممثلي الاشخاص المعنويين بالنسبة لحسابهم الشخصي .

مسؤولية أعضاء مجلس الادارة

ان الرئيس المدير العام وأعضاء مجلس الادارة مسؤولون عن تنفيذ تفويضاتهم ضمن الشروط الناجمة عن الاحكام القانونية السارية المفعول مراقبة التسيير

1 - يمارس مراقبة تسيير الشركة وكيل عن الجماعة

(أ) ووكيل عن الجماعة «ب» ويعملان لهذا الغرض مجتمعين أو منفصلين .. ويحوز كل وكيل اختاره موكلوه بحرية امكانية الاستعانة بخبيرين حين المراقبة .

2 - يجب على الناطق بلسان جماعة المساهمين الذي 966 الجريدة الرسمية للجمهورية الجزائرية الثلاثاء 2 جمادى الاولى عام 1387 ه يرغب فى اجراء المراقبة أن يبلغ مسبقا للشركة اسم ولقب الوكيل وصفته وموطنه وكذلك أسمي الخبيرين المدعوين المساعدته ..

- يمكن للوكيل خلال استكمال مهمته وكذلك للخبيرين أن يطلعا على أي ملف أو وثيقة أو مستند او مراسلة أو دفتر أو سجل والاستماع الى أي موظف في الشركة . 4 - لا يمكن لكل من الجماعتين اجراء أكثر من مراقبة واحدة في السنة المالية ولا يمكن أن تتجاوز مدة كل مراقبة شهرا واحد .

ه تتحمل الجماعة الموكلة جميع المصاريف التي أنفقت بمناسبة المراقبة وكذلك أتعاب الوكيل والخبيرين

6 - ان الوكلاء والخبراء ملزمون بالمحافظة على سر مندوبو الحسابات

يعين المجلس في كل عام مندوبين اثنين للحسابات : واحد تقترحه الجماعة (أ) والآخر من جنسية فرنسية تقترحه الجماعة «ب» ..

ويكلف هذان المندوبان بمراقبة حسابات الشركة ويقومان بالعمل سوية ويقدمان تقريرا الى مجلس الادارة قبل المصادقة على الحسابات السنوية . . واذا توفى أحد المندوبين للحسابات خلال السنة المالية أو استقال أو رفض القيام بمهمته ، فيجب على المجلس في أقصر مهلة ، أن يعمل على احلال غيره محله يستحق المندوبان أجرة عن عملهما يحدد المجلس مقدارها ويسوغ لمندوبي الحسابات ، فى حالة الاستعجال دعوة المجلس للانعقاد السنة المالية للشركة

تبدأ السنة المالية للشركة فى 1 يناير وتنتهي في 31 ديسمبر .

وان السنة المالية الأولى ، تشمل بصفة استثنائية المدة المنقضية منذ تأسيس الشركة الى غاية 31 ديسمبر .

الحسابات السنوية

يصدر مجلس الادارة ، في ختام كل سنة مالية ، ومع مراعاة الاحكام القانونية السارية المفعول جردا وميزانية و حسابا للاستغلال وحسابا للأرباح والخسائر . ويعد علاوة على ذلك تقريرا للمساهمين عن سير الشركة خلال | السنة المالية المنصرمة .

أن العناصر المختلفة لمال الشركة تنوبها الاستهلاكات التي يقدرها مجلس الادارة .

يجب أن توضع لوائح الجرد والميزانية وحساب الاستغلال و حساب الارباح والخسائر ، تحت تصرف مندوبي | الحسابات قبل أربعين يوما من تاريخ انعقاد المجلس الذي يدعى للبت نهائيا في حسابات السنة المالية ..

دفع حصص الارباح تدفع حصص الارباح سنويا فى الفترات والامكنة التي يعينها مجلس الادارة .

استهلاك الاسهم اذا قرر المجلس استهلاك الاسهم فيتم ذلك بتسديد الجزء المعادل لكل سهم .

الحل المسبق اذا خسرت الشركة ثلاثة أرباع الرأسمال ، فلمجلس الادارة أن يقرر اما استمرارها اذا اقتضى الامر ذلك ، أو حلها .

التصفية اذا انقضت مدة الشركة ، أو ، اذا تقرر حلها المسبق ، فان مجلس الادارة ينظم طريقة التصفية ويعين مصفيا واحدا أو أكثر ويحدد سلطاتهم .

واذا استقال واحد أو أكثر من المصفين أو توفوا أو حصل مانع لهم يتولى المجلس احلال غيرهم محلهم ويحتفظ المجلس خلال مدة التصفية بالسلطات الخاصة بالمصادقة على حسابات التصفية واعطاء براءة الذمة للمصفين ويجري ، بعد تسديد الخصوم وتكاليف الشركة ، استعمال الناتج الصافى من التصفية فى الاستهلاك التام لراسمال الاسهم ، اذا لم يكن هذا الاستهلاك تم بعد وتجرى قسمة مال الشركة بين المساهمين ، بما في ذلك عند اللزوم الجزء الفائض من التصفية والناجم من الزيادة في قيمة هذا الاصول ، وذلك بنسبة عدد الاسهم المسددة والتي يحوزونها لدى الشركة ان الفائض المحتمل توفره والناجم عن احتياطي الارباح يجرى توزيعه بين المساهمين بالنسبة التي كانت توزع فيها هذه الارباح خلال مدة الشركة .

الثلاثاء 2 جمادى الاولى عام 1387 ه الجريدة الرسمية للجمهورية الجزائرية 967 قرارات عمال العمالات