Arrêté interministériel du 10 mars 1987 portant approbation du protocole d'accord visant à créer une société d'économie mixte

Le protocole d'accord conclu en date du 21 octobre 1986 entre l'Office de Riadh El Feth et le Centre audiovisuel CAVAL-EL-NAWRESS du Koweit, visant à créer une société d'économie mixte qui sera dénommée dans les statuts à établir << Tipaza Audiovisuel », et approuvé dans les termes du document publié en annexe du présent arrêté.

La société d'économie mixte Tipaza Audiovisuel » est créée après accomplissement des formalités prévues par la loi et notamment la libération des apports, dans les conditions et formes légalement prescrites, 312 JOURNAL OFFICIEL DE LA

Le capital social de la société est fixé à 100.000.000 de dinars algériens.

Les apports des parties sont ainsi composés:

Apport en numéraire :

O.R.E.F. 10.200.000 DA CAVAL-EL-NAWRESS 9.800.000 DA Ils seront libérés en totalité dès la constitution de la société.

Apport en nature :

O.R.E.F 40.800.000 DA CAVAL-EL-NAWRESS 39.200.000 DA Compte tenu de l'activité envisagée, la libération des apports en nature est fixée ainsi qu'il suit : 20% dès la constitution de la société ; -40% un an, au plus tard, après la constitution de la société ; -40% au plus tard, vingt (20) mois après la constitution de la société.

Les commissaires aux apports seront désignés selon la procédure prévue par la loi n° 82-13 du 28 août 1982, telle que modifiée et complétée par la loi n° 86-13 du 19 août 1986 susvisée.

L'évaluation des apports en nature s'effectuera selon les modalités légales en vigueur applicables en la matière.

Le présent arrêté vaut agrément préalable de la société d'économie mixte Tipązá Audiovisuel > et autorise l'Office de Riadh El Feth à libérer, conformément à la loi, les apports en numéraire et en nature, selon les modalités précisées par le protocole d'accord ci-annexé.

Dès sa création, la société d'économie mixte bénéficie des avantages fiscaux visés à l'article 12 de la loi n° 82-13 du 28 août 1982 susvisée.

Le présent arrêté sera publié au Journal officiel de la République algérienne démocratique et populaire.

Fait à Alger, le 10 mars 1987.

P. le ministre de la P. le ministre culture et du tourisme, des finances, Le secrétaire général, Le secrétaire général, Ahmed NOUI Mohamed TERBECHE P. le ministre de la planification, Le secrétaire général, Ahmed BERRAHMOUN REPUBLIQUE ALGERIENNE 25 mars 1987 ΑΝΝΕΧΕ PROTOCOLE D'ACCORD ENTRE :

1) L'Office de Riadh El Feth, ci-après dénomme < O.R.E.F. », organisme créé par le décret n° 83-497 du 13 août 1983 et réorganisé par le décret n° 85-305 du 14 décembre 1985, dont le siège social est à El Madania (Alger). agissant par l'intermédiaire de son directeur général, M. Hocine Senoussi, nommé à cette fonction par décret du ler octobre 1983, ayant tout pouvoir à cet effet, ainsi qu'il le déclare;

2) Le centre audiovisuel CAVAL-EL-NAWRESS ci-après dénommé : « CAVAL-NAWRESS », ayant son siège social à Koweit El Djabria Qitaa 9, Quassima 142 A, agissant et représenté aux présentes par M. Tewfik Abdallah El Ameer, ayant tous les pouvoirs aux fins des présentes;

Il est, par les présentes, convenu entre les parties de ce qui suit:

OBJET

Le présent protocole est conclu en vue de la création d'une société d'économie mixte, ci-après dénommée : « la société », ayant pour objet :

1. 1. La conception, la production et la coproduction de programmes cinématographiques, télévisuels et audiovisuels de tous genres et de tous formats existants et à venir et leur distribution à l'étranger;

1. 2. L'achat, y compris, si nécessaire, l'importation, de tous produits, composants et matières liés à l'activité ci-dessus visée;

1. 3. L'acquisition et l'exploitation de tous droits d'auteurs, de savoir-faire pouvant se rattacher à l'objet social, ainsi que la conception, la mise au point de l'exploitation de toutes inventions, procédés, améliorations, innovations et autres droits de propriété industrielie relatifs à la production audiovisuelle ;

1. 4. Les études et la réalisation des installations techniques liées à l'activité de la société, toutes prestations de services au profit de tiers en rapport avec son objet, et, généralement, toutes opérations civiles mobilières, immobilières, industrielles, financières et commerciales permettant le développement de la société.

La société poursuivra les objectifs suivants :

- réaliser des programmes audiovisuels susceptibles de répondre aux besoins et aux désirs du public arabe, en s'inspirant du patrimoine culturel et historique de la Nation arabe et suivant les exigences artistiques modernes;

- œuvrer dans le sens de la coopération des potentialités et capacité, arabes dans le domaine de l'Audiovisuel; contribuer à la promotion du niveau culturel et artistique des programmes audiovisuels arabes et, à cet effet, unir les efforts des personnalités arabes marquantes de la création culturelle et artistique;

- créer, par le biais de l'audiovisuel, un large mouvement culturel au service de l'enfance et de la jeunesse arabes. 25 mars 1987 JOURNAL OFFICIEL DE LA DUREE DE LA SOCIETE ET DENOMINATION

La durée de la société sera fixée à trente cinq (35) ans à compter du jour de sa constitution définitive.

Cette durée pourra être prolongée par un protocole additif passé conformément à la loi et, au plus tard, douze (12) mois avant la date d'expiration.

La dénomination de la société sera < Tipaza-Audiovisuel >.

CAPITAL SOCIAL - APPORT - EVALUATION LIBERATION

Le capital de la société sera fixé à cent millions de dinars (100.000.000 DA), divisé en actions de dix mille dinars (10.000 DA) chacune.

Les parties souscriront au capital dans les proportions suivantes :

Office de Riadh El Feth: 51%, soit 5100 actions, dites: actions « A >.

- CAVAL-NAWRESS : 49%, soit 4900 actions, dites: actions B.».

Le capital social sera souscrit dans la proportion d'un cinquième (1/5ème) en numéraire, le complément (soit les quatre-cinquièmes), sera fait en apport en nature.

Les apports des parties seront ainsi composés :

Apports en numéraire :

O.R.E.F. : 10.200.000 DA CAVAL NAWRESS : 9.800.000 DA Apports en nature :

O.R.E.F. : 40.800.000 DA CAVAL NAWRESS: 39.200.000 DA L'évaluation des apports en nature se fera selon les dispositions législatives en vigueur applicables en la matière.

Si après évaluation et dans le cas où les apports en nature se révèleraient insuffisants, l'une et/ou l'autre des parties dont les apports seraient insuf-. fisants, est tenue de faire un complément en numéraire.

Dans ce cas, CAVAL-NAWRESS compensera son apport par une contre-valeur en devises convertibles.

LIBERATION DU CAPITAL SOCIAL

La libération du capital social se fera conformément aux dispositions de l'article 23 de la loi n° 82-13 du 28 août 1982 telle que modifiée et complétée par la loi n° 86-13 du 19 août 1986.

Les apports en numéraire seront libérés en totalité dès leur souscription.

Le présent protocole d'accord détermine, conformément à la loi, l'échéancier et les modalités particulières de libération des apports en nature ainsi qu'il suit :

REPUBLIQUE ALGERIENNE 313 -20% dès la constitution de la société ; -40% un an, au plus tard, après la constitution de la société; -40% au plus tard, vingt (20) mois après la constitution de la société.

En tout état de cause, la totalité des apports en nature devra être libérée, au plus tard, dans un délai de deux ans, à compter de la constitution définitive de la société. 1 AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE

Le capital de la société pourra être augmenté en une ou plusieurs fois :

1. par la création d'actions nouvelles en représentation d'apports en nature ou en espèces;

2. par la transformation en actions, des réserves, provisions ou bénéfices de la société;

3. par tout autre moyen, par décision i de l'assemblée extraordinaire, prise à la majorité des deux-tiers des actionnaires présenta ou représentés.

En cas d'augmentation du capital par émissions d'actions, celles-ci doivent être attribuées à l'OREF et à CAVAL-NAWRESS dans la même proportion que celle fixée à l'article 3 ci-dessus.

ORGANES DE LA SOCIETE

A) Assemblées générales:

1. Les membres de l'assemblée générale constitutive, ordinaire et extraordinaire seront au nombre de huit (8) représentant l'O.R.E.F. et sept

(7) représentant CAVAL-NAWRESS.

2. L'une et l'autre des parties conviennent de désigner lors de la souscription du capital, leurs représentants respectifs habilités à siéger à l'assemblée constitutive ainsi qu'aux assemblées ordinaires et extraordinaires.

L'une et l'autre des parties auront toutefois faculté de procéder conformément aux dispositions prévues par la loi n° 82-13 du 28 août 1982, modifiée par la loi n° 86-13 du 19 août 1986 susvisée, au remplacement partiel de ses représentants.

3. L'assemblée générale de la société est l'organe souverain; elle délibère et décide conformément à la loi et dans les limites prévues par le protocole d'accord;

4. Toutefois, l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres sont présents qu valablement représentés ;

Chaque membre de l'assemblée générale peut recevoir mandat à effet de représenter tout autre membre empêché sans qu'il ne puisse cependant représenter plus de deux (2) membres; 314 JOURNAL OFFICIEL DE LA

5. L'assemblée générale constitutive délibère et approuve à la majorité simple des membres votants la valeur des apports en nature;

6. L'assemblée générale se prononce à la majorité simple sur tout projet de fondation d'une société algérienne ou étrangère ou toute prise de participation ou d'acquisition d'obligation ou sur tout projet de coproduction important;

7. Les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix exprimées sauf dans les cas suivants où la majorité des deux tiers (2/3) est légalement requise :

- augmentation ou diminution du capital; 1 affectation des résultats; -

- modification des statuts dans les limites du protocole d'accord ;

- dissolution anticipée de la société.

En outre, l'assemblée générale se prononce à la majorité qualifiée des deux-tiers (2/3) sur:

- les engagements financiers relatifs à des em prunts à moyen et long termes, assortis ou non de caution ou d'aval;

- tout règlement judiciaire et tout concordat;

B) Conseil d'administration :

1. La société est administrée par un conseil d'administration de 11 membres élus et mandatés par l'assemblée générale :

- six (6) seront choisis par les actionnaires de la catégorie A et, en conséquence, ne peuvent être élus ou révoqués par l'assemblée générale que sur la proposition de ces derniers;

- cinq (5) seront choisis par les actionnaires de la catégorie B, et en conséquence, ne peuvent être élus ou révoqués par l'assemblée générale que sur la proposition de ces derniers ;

2. La durée des fonctions des premiers adminis-, trateurs est de six (6) ans. L'assemblée générale ordinaire peut les révoquer à tout moment sur décision prise à la majorité des deux tiers (2/3), sans, toutefois, que le nombre des administrateurs statutaires ne soit inférieur à cinq (5), trois (3) pour la partie A et deux (2) pour la partie B; 2

3. Le directeur général de la société proposé par la partie A est élu en qualité de président du conseil d'administration par l'assemblée ;

Le président du conseil d'administration est assisté dans sa mission par un vice-président du conseil d'administration proposé par la partie B. Le président directeur général peut lui déléguer tout pouvoir dans les limites de la loi;

4. La décision du conseil d'administration devra être prise à la majorité des deux-tiers (2/3) des administrateurs présents ou représentés dans les cas suivants :

1) approbation de l'organigramme, statut de personnel et règlement intérieur de la société :

REPUBLIQUE ALGERIENNE 25 mars 1987

2) les projets de programme d'investissement soit par autofinancement soit par crédit à moyen et long termes, assorti d'une exigence de caution et d'aval et requérant une autorisation expresse de l'assemblée générale ;

3) approbation des contrats de coproduction ou des principaux contrats de réalisation de projet.

DELIBERATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ET DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'assemblée générale et le conseil d'administration ne pourront, chacun pour ce qui le concerne, valablement se réunir et délibérer que si:

- les convocations ont été adressées dans les formes et délais requis par les statuts;

- la moitié des membres sont présents ou représentés.

En tout état de cause, au moins un administrateur. de chaque groupe, d'actionnaires devra être présent effectivement.

OBLIGATIONS ET RESPONSABILITES DE L'OFFICE DE RIADH EL FETH

L'Office de Riadh El Feth effectuera auprès des administrations algériennes les démarches nécessaires à l'exécution du présent protocole et à la constitution de la société.

Il s'engage également auprès de la société pour l'obtention des locaux et terrains nécessaires à l'activité de la société.

Il assistera la société pour son établissement et ses activités et, en particulier, si nécessaire, pour l'accomplissement de toutes formalités nécessaires à l'approvisionnement de la société en matériels, pièces et documents techniques.

Il détachera pour une période déterminée, auprès de la société et à la demande de ladite société, qui les prendra en charge, certains de ses agents nécessaires à l'activité de la société, sur la base de l'organigramme de cette dernière en fonction des profils des postes à pourvoir.

OBLIGATIONS ET RESPONSABILITES DE CAVAL-NAWRESS

CAVAL-NAWRESS aura, de façon générale, l'obligation de faire bénéficier la société de sa compétence et de sa connaissance du marché arabe et international.

A ce titre, il devra, selon des conventions particulières, mettre à la disposition de la société, l'ensemble des conditions techniques nécessaires à ses activités et particulièrement dans les domaines suivants :

1) Production :

Sa compétence dans le choix et le traitement des programmes audiovisuels spécialisés dans le genre dramatique, le film pour enfants, les productions culturelles et les variétés. 25 mars 1987 JOURNAL OFFICIEL DE LA CAVAL-NAWRESS mettra également à la disposition de la société des collaborateurs spécialisés: auteurs, scénaristes, dialoguistes, et son expérience dans le doublage en langue nationale,

2) Distribution:

CAVAL-NAWRESS mettra à la disposition de la société mixte son circuit de distribution afin d'assurer une large diffusion à ses productions sur le marché international et particulièrement le marché arabe.

3) Organisation CAVAL-NAWRESS mettre à la disposition de la société mixte son infrastructure technique et ses cadres spécialisés dans le domaine de l'organisation de la production cinématographique et télévisuelle, photographique ainsi que sa compétence en matière d'archivage. CAVAL-NAWRESS s'engage à faire bénéficier la société de son expérience dans l'organisation, la programmation des unités de production et l'informatisation des programmes,

4) Formation:

CAVAL-NAWRESS s'engage à réaliser un programme de formation dans toutes les disciplines audiovisuelles.

REMUNERATION DU PERSONNEL ETRANGER MIS A DISPOSITION

La société prendra en charge, conformément à la réglementation en vigueur, les salaires, avantages et cotisations de sécurité sociale des personnels mis à sa disposition par CAVAL-NAWRESS ou l'Office de Riadh El Feth.

Les salaires et charges pour le personnel étranger pourront faire l'objet de transfert conformément à la loi.

DROIT APPLICABLE

Le présent protocole est régi par le droit algérien.

REGLEMENT DES DIFFERENDS 2

Les différends nés des rapports entre les membres fondateurs de la société seront réglés au préalable à l'amiable.

En cas d'échec, le différend sera soumis, conformément à la loi, aux juridictions algériennes.

COMMUNICATIONS - NOTIFICATIONS

Toutes communications et notifications nécessaires aux termes du présent protocole seront adressées à:.

Office de Riadh El Feth, BP. 385, El Mouradia, Alger.

- CAVAL-NAWRESS, BOX 23603, Safad, Koweït.

REPUBLIQUE ALGERIENNE 315 APPROBATION DU PROTOCOLE

Le présent protocole produira ses effets dès son approbation par l'arrêté interministériel d'agrément.

MISE EN PLACE DES CONTRATS

Les cocontractants se rencontreront pour mettre au point le projet des statuts de la société, accompagné d'un planning prévisionnel des tâches à effectuer par chacune des parties en fonction de ses obligations.

Fait à Alger, en dix (10) exemplaires.

Le directeur général de Le représentant de l'Office de Riadh El Feth, CAVAL-NAWRESS Lieutenant-Colonel Tewfik Abdallah Hocine SENOUSSI EL AMEER MINISTERE DES TRAVAUX PUBLICS