Article 2

La présente ordonnance sera publiée au Journa officiel de la République algérienne démocratique et populaire Fait à Alger, le 31 octobre 1968.

Houari BOUMEDIENE ACCORD pour la recherche et l'exploitation des hydrocarbures en Algérie Entre, d'une part, La Société nationale pour la recherche, la production, le le transport, la transformation et la commercialisation des hydrocarbures, société de droit algérien, ci-après désignée < SONATRACH> ayant son siège à Alger, immeuble « Le Maurétania » et représentée par son président directeur général, M. Sid Ahmed Ghozali, Et d'autre part, La société GETTY PETROLEUM COMPANY, anciennement dénommée VEEDOL OIL COMPANY, société de droit libérien, c1-après désignée « GETTY » ou « VEEDOL » ayant son siège à Monrovia, Libéria, 80, Broad Street, et représentée par son président, M. Arthur J. Wohlmut, Il a été convenu ce qui suit :

Article 1 Le présent accord est conclu en vue de : définir les conditions de la cession par GETTY au profit de SONATRACH d'une partie des intérêts détenus par GETTY en Algérie (Titre I). créer une association entre SONATRACH et GETTY pour la recherche et l'exploitation en commun des hydrocarbures en Algérie (Titre II). définir les conditions dans lesquelles seront réglés les différends survenant éventuellement entre les parties (Titre III). arrêter diverses dispositions concernant notamment es conditions d'entrée en vigueur de l'accord (Titre IV).

Les règles juridiques, administratives, financières et fiscales par référence auxquelles les droits et obligations des parties ont été déterminés par le présent accord, sont fixés par le protocole signé ce jour entre le Gouvernement algérien et GETTY et ci-après désigné le protocole ».

Titre I. DE LA CESSION Article 2 GETTY cède à la SONATRACH 51% des intérêts lui appartenant :

1. Sur la concession de Rhourde El Baguel, accordée à SAFREP, SINCLAIR, NEWMONT et EURAFREP, par décret du 15 juin 1962 et la convention et contrats s'y rapportant,

2. Sur le permis de Rhourde El Baguel, accordé le 29 août 1960 y compris le gisement de Messdar,

3. Sur la canalisation de transport Rhourde El Baguel- Haoud El Hamra, dont la construction a été autorisée par arrêté du 20 juin 1962, ainsi que les droits de toute nature correspondant aux intérêts transférés, Etant tenu compte des dispositions du contrat en date du 6 février 1963, conclu entre NEWMONT et VEEDOL, par lequel VEEDOL a acquis une part indivise dans 11,5% des intérêts détenus par NEWMONT, et à charge pour SONATRACH d'assumer, pour la part ainsi transférée, les obligations de GETTY tant envers les autres sociétés concernées qu'envers la puissance publique, aux termes des contrats, conventions et protocoles liant ladite société et afférents aux éléments énumérés ci-dessus.

Cette cession prend effet rétroactivement à la date du 1" janvier 1968.

Article 3 SONATRACH paiera à GETTY, en contrepartie des intérêts et droits qui lui sont transférés en vertu de l'article 2, un montant de 7.552.972,76 DA correspondant à 51 % de la valeur nette comptable des immobilisations et valeurs d'exploitation (à l'exception des quantités de brut stockées à Arzew qui appartenaient à VEEDOL), telles qu'elles ressortent du bilan de VEEDOL au 31 décembre 1967.

Ce montant sera réglé sur une période de 4 ans, en quatre tranches annuelles égales à compter du 1er janvier 1968 et portera un intérêt de 5% l'an. Le règlement s'effectuera sous la forme de livraisons de pétrole brut prélevé sur la part dont disposera SONATRACH du fait de la cession.

La valeur de ces livraisons s'imputera, en premier lieu, sur les intérêts puis sur le principal dûs aux termes du présent article.

SONATRACH s'efforcera de rembourser sa dette au moyen d'une seule cargaison annuelle, livrée au milieu de chaque exercice.

Si, pour une raison quelconque SONATRACH ne s'est pas acquittée de sa dette à la fin des quatre années, elle livrera en priorité à GETTY. dans le courant de la cinquième année et à concurrence du solde dû, la production lui revenant du fait de la cession.

Article 4 Les livraisons visées ci-dessus se feront à GETTY au port de chargement, à un prix dénommé « prix conventionnel ».

Le prix conventionnel pour 1968 est fixé à : 1,90 dollar US, le baril fob Arzew 1,885 dollar US, le baril fob Bougie 1,845 dollar US, le baril fob La Skhirra.

Pour les années suivantes, il est fixé à : 1,85 dollar US, le baril fob Arzew 1,835 dollar US, le baril fob Bougie 1,795 dollar US, le baril fob La Skhirra.

Article 5 A compter du 1er janvier 1968, SONATRACH et GETTY participent au financement des dépenses afférentes aux intérêts et aux droits visés à l'article 2, à concurrence de 51% pour SONATRACH et de 49% pour GETTY.

Toutefois, GETTY continuera, pour le reste de l'exercice 1968, à faire l'avance à SONATRACH de la part du financement incombant à celle-ci.

Article 6 En plus des livraisons effectuées par SONATRACH en application de l'article 3 ci-dessus, GETTY est tenue de reprendre à la demande de SONATRACH ou de faire reprendre par une société de son groupe, tout ou partie du brut dont SONATRACH dispose en application du présent titre, au prix de 1,90 dollar US le baril fob Arzew, pour l'année 1968.

Ce prix est valable pour un pétrole de 40° à 44,5° API et sera forfaitairement corrigé de 0,015 dollar US le baril en 44,5 moins ° , API par et degré d'une API éventuelle au-dessous différence de 40° API de ou qualité au-dessus justifiée de par GETTY et admise par SONATRACH.

Pour l'année 1969, SONATRACH et GETTY décideront ensemble, dans un délai maximum de trente jours après l'entrée en vigueur du présent accord, des quantités à reprendre et du prix valable pour l'exercice. Au cas où cette décision commune ne serait pas intervenue dans ces délais, un prix plancher >> correspondant au prix de 1968 diminué de.5% s'appliquera de plein droit, la SONATRACH restant libre de fixer la quantité de brut qu'elle demeure disposée à céder à ce prix.

En ce qui concerne les années suivantes, SONATRACH indiquera à GETTY, au plus tard le 31 juillet de l'exercice précédant l'année concernée, les quantités de brut qu'elle est disposée à lui vendre et le prix qu'elle propose de retenir pour l'année considérée.

Au plus tard le 30 septembre suivant, GETTY devra notifier son accord sur le prix proposé ou à défaut ses contre-propо- sitions.

SONATRACH devra avant le 31 octobre, en précisant les quantités qu'elle reste disposée à céder : soit notifier son accord sur les contre-propositions de GETTY,

- soit demander l'application d'un prix plancher > correspondant au prix pratiqué pour la dernière reprise de brut effectuée par GETTY, diminué de 5% après application des corrections visées au deuxième alinéa du présent article. Dans ce dernier cas, le prix plancher s'applique de plein droit.

SONATRACH est responsable des impôts et du transport, jusqu'à chargement à la côte, du tonnage repris en application du présent article; GETTY le prend en charge fob, port de chargement, libre de toutes obligations commerciales, fiscales ou douanières.

Article 7 Si, au cours de l'exercice considéré, l'une des parties estime que le prix pratiqué s'écarte de plus de 5% du prix courant du marché international, elle peut, si cet écart est susceptible de léser ses intérêts, notifier à l'autre partie, par lettre recommandée avec accusé de réception, son intention de réviser en conséquence le prix de cession et proposer un nouveau prix ci-après dénommé « le prix proposé, pour les seules quantités de brut qui n'auront pas encore été cédées par GETTY dans le cadre de ses contrats annuels. Cette proposition devra être accompagnée de toutes les pièces justifiant la révision demandée.

L'autre partie devra se prononcer sur le prix proposé au plus tard trente jours après la réception de la notification visée ci-dessus. La date de sa réponse ou, à défaut de réponse, le terme du délai de trente jours, constitue la date de changement du prix de reprise.

En cas d'acceptation ou à défaut de réponse, le prix proposé s'appliquera à partir de la date de changement du prix de reprise. 7 Dans le cas contraire et si la partie demanderesse maintient, par lettre recommandée avec accusé de réception, sa propо- REPUBLIQUE ALGERIENNE 1165 sition, l'autre partie pourra dans les quinze jours qui suivent la date de réception de cette lettre : soit mettre fin à l'opération de reprise de brut, auquel cas le prix en vigueur avant la date de changement du prix de reprise, sera appliqué pour toutes les quantités déjà livrées, soit saisir la commission d'expertise définie au paragraphe ci-après; dans cette hypothèse, le prix proposé s'appliquera, à titre provisoire, pour les quantités livrées à compter de la date de changement du prix de reprise.

L'expertise visée au paragraphe précédent est effectuée par une commission de trois experts, un expert désigné par SONATRACH, un expert désigné par GETTY, le troisième désigné par les deux premiers. A défaut d'accord, le troisième expert sera choisi par le président de la cour suprême d'Alger ou son suppléant, parmi des personnalités désintéressées connues pour leur expérience étendue des relations commerciales internationales dans le domaine des hydrocarbures.

La commission d'expertise devra se prononcer sur le bien-fondé de la révision demandée et définir le prix qui lui semble conforme aux conditions du marché. A cet effet, elle pourra entendre les parties et examiner toutes les pièces justificatives présentées par celles-ci.

La sentence de la commission d'expertise devra être rendue dans le délai de soixante jours, à compter de la désignation du troisième expert et s'imposera aux parties sans aucun recours possible.

A compter de la date de la sentence, le prix retenu s'appliquera de plein droit, pour le reste de l'exercice en cours; en ce qui concerne les quantités livrées depuis la date de changement du prix de reprise, le prix pratiqué jusqu'alors sera corrigé par application du nouveau prix fixé.

Les sommes à verser par l'une des parties à l'autre, en conséquence de ce réajustement, seront majorées de 15% & titre d'indemnisation de la partie lésée.

Article 8 Pour l'exercice 1968, les parties établiront un décompte comportant:

a) d'une part, au crédit de SONATRACH et au débit de GETTY: la valeur au prix de 1,90 dollar US le baril des quantités de brut devant revenir à SONATRACH depuis le début de l'exercice, considérées comme ayant fait l'objet d'une reprise au sens de l'article 6 ci-dessus, un montant égal à 51 % de la valeur au prix de 1,60 dollar US le baril des quantités de brut cédées par GETTY à la raffinerie d'Alger dans le courant de l'exercice.

b) d'autre part, au crédit de GETTY et au débit de SONATRACH: la valeur de la tranche annuelle 1968 du règlement de la cession, la part des dépenses incombant à SONATRACH au titre de cet exercice en application de l'article 5, un montant égal à 51% des sommes versées par GETTY au titre de la redevance relative à la production de l'exercice.

Un premier décompte, dit « provisionnel », sera établi dès l'entrée en vigueur du présent accord, reprenant la valeur au 30 juin 1968 des éléments susvisés. Les dépenses de GETTY seront celles comptabilisées à cette date. La valeur de la tranche annuelle 1968 de la cession, sera décomptée pour la moitié.

Le solde de ce décompte provisionnel sera réglé par la partie débitrice, dès l'entrée en vigueur de l'accord.

Un second décompte, dit « définitif », reprendra les mêmes éléments pour leur valeur au 31 décembre 1968. Ce décompte sera soldé par la partie débitrice au cours du premier mois de 1969, après déduction des sommes déjà versées à titre provisionnel.

Titre II DE L'ASSOCIATION Article 9 SONATRACH et GETTY constituent, en vertu des présentes, une association en participation pour rechercher et produire en commun, des hydrocarbures sur le domaine minier défini à l'article 23 ci-après.

Cette association n'est pas dotée de la personnalité juridique et ne revêt aucun caractère de société de capitaux ou de personnes. Elle consiste dans une simple juxtaposition de participation et d'intéressement, selon un pourcentage fixé à 51% pour SONATRACH et 49% pour GETTY.

Chacune des parties contractantes retire sa part d'intéressement en nature. 81 De la gestion Article 10 Les parties se prêtent mutuellement assistance pour le bon fonctionnement de l'association. La direction de l'association est assurée par un conseil de direction; la gestion en est assurée par l'opérateur.

A. DU CONSEIL DE DIRECTION Article 11 Le conseil est composé de sept représentants des parties.

SONATRACH et GETTY désignent, chacune, respectivement quatre et trois membres titulaires et pour chacun des titulaires, un suppléant appelé à le remplacer en cas d'absence. Chaque membre titulaire ou suppléant peut aussi donner à l'un quelconque des autres membres titulaires ou suppléants, pouvoir de le représenter au conseil.

SONATRACH et GETIY peuvent à tout moment remplacer l'un quelconque de leurs représentants au conseil.

Le quorum est fixé à six membres présents ou représentés.

La première réunion du conseil de direction devra avoir lieu dans le délai maximum de trente jours, à compter de l'entrée en vigueur du présent accord.