Loi n° 22-09 du 4 Chaoual 1443 correspondant au 5 mai 2022 modifiant et complétant l’ordonnance n° 75-59 du 26 septembre 1975 portant code de commerce

La présente loi a pour objet de modifier et de compléter l’ordonnance n° 75-59 du 26 septembre 1975 portant code de commerce.

L’article 544 de l’ordonnance n° 75-59 du 26 septembre 1975 susvisée, est modifié, complété et rédigé ainsi qu’il suit :

« Art. 544. — Le caractère commercial d'une société est déterminé par sa forme ou par son objet.

Sont commerciales, à raison de leur forme et quel que soit leur objet, les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite, les sociétés à responsabilité limitée, les sociétés par actions et les sociétés par actions simplifiées ».

Le chapitre III du titre I du livre V de l’ordonnance n° 75-59 du 26 septembre 1975 susvisée, est complété par une section 12 intitulée « Société par actions simplifiée » comprenant les articles 715 bis 133, 715 bis 134, 715 bis 135, 715 bis 136, 715 bis 137, 715 bis 138, 715 bis 139, 715 bis 140, 715 bis 141, 715 bis 142 et 715 bis 143, rédigée ainsi qu’il suit :

Section 12 Société par actions simplifiée

« Art. 715 bis 133. — La société par actions simplifiée est la société dont le capital est divisé en actions et qui est constituée entre des associés qui ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.

La société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes physiques et/ou morales.

Lorsque la société par actions simplifiée ne comporte qu’une seule personne, celle-ci est dénommée « société par actions simplifiée unipersonnelle ».

La société par actions simplifiée est instituée exclusivement par des sociétés ayant été certifiées « start-up ».

« Art. 715 bis 134. — Outre les autres caractéristiques fixées dans la présente section, la société par actions simplifiée se caractérise par le fait qu’elle est instituée sans obligation d’un minimum d’associés ou de capital et que les modalités de son organisation et de son fonctionnement sont fixées dans ses statuts ».

« Art. 715 bis 135. — Dans la mesure où elles ne sont pas incompatibles avec les dispositions prévues à la présente section, les règles relatives aux sociétés par actions, à l’exception de celles prévues aux articles 594 (alinéa 1er), 601 (alinéa 1er), 607, 610, 619 et 715 bis 15 du présent code, sont applicables à la société par actions simplifiée ».

« Art. 715 bis 136. — Les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président de la société par actions simplifiée ou le dirigeant que les statuts désignent à cet effet, en qualité de directeur général ou de directeur général délégué.

Dans le cas de la société par actions simplifiée unipersonnelle, la présidence est assurée par l’actionnaire unique qui exerce les pouvoirs dévolus au président et prend les décisions dévolues à l’assemblée des actionnaires ».

« Art. 715 bis 137. — Les statuts de la société déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les actionnaires.

Toutefois, les décisions dévolues aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, en matière d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d'une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices, doivent être prises collectivement par les associés conformément aux modalités fixées par les statuts de la société ».

« Art. 715 bis 138. — Le capital social de la société par actions simplifiée est fixé dans ses statuts ».

« Art. 715 bis 139. — La société par actions simplifiée ne peut faire appel publiquement à l’épargne ou procéder à l’admission de ses actions en bourse ».

« Art. 715 bis 140. — La société par actions simplifiée peut émettre des actions inaliénables résultant d’apports en industrie.

Les apports en industrie ne concourent pas à la formation du capital social, mais donnent lieu à l’attribution d’actions ouvrant droit au partage des bénéfices, de l’actif net et des pertes. Leur valeur et les bénéfices qu’ils génèrent sont fixés dans les statuts de la société ». 14 mai 2022

« Art 715 bis 141. — Les actionnaires peuvent décider à l’unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur totale de l’ensemble des apports en nature, non soumis à l’évaluation d’un commissaire aux apports, n’excède pas la moitié du capital.

En cas de société par actions simplifiée unipersonnelle, le commissaire aux apports est désigné par l’actionnaire unique. Toutefois, le recours à un commissaire aux apports est facultatif, lorsque les conditions prévues au premier alinéa du présent article sont réunies ».

« Art. 715 bis 142. — Lorsqu’il n’y a pas eu désignation de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les actionnaires sont solidairement responsables pendant cinq

(5) ans, à l’égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature dans les statuts de la société ».

« Art. 715 bis 143. — Les règles fixant la responsabilité du président ou des administrateurs de la société par actions, sont applicables au président et au directeur général ou directeur général délégué de la société par actions simplifiée ».

La présente loi sera publiée au Journal officiel de la République algérienne démocratique et populaire.

Fait à Alger, le 4 Chaoual 1443 correspondant au 5 mai 2022.

Abdelmadjid TEBBOUNE.

DECRETS