Article 715

bis 65. - Les certificats de droit de vote doivent revêtir la forme nominative.

Art. 715 bis 66. - Les certificats d'investissement et les certificats de : droit de vote sont créés par l'assemblée générale sur rapport du conseil d'administration ou du conseil de surveillance et sur celui du commissaire aux comptes dans une proportion qui ne peut excèder le quart du capital social.

En cas d'augmentation de capital, les actionnaires et les porteurs de certificats d'investissement bénéficient d'un droit de souscription préférentiel aux certificats d'investissement émis.

La procédure 'suivie est celle des augmentations de capital. Les porteurs de certificats d'investissement renoncent au droit de souscription en assemblée spéciale.

L'assemblée spéciale des détenteurs de certificats d'investissement est régie par les règles relatives à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou l'organe qui en tient lieu dans les sociétés qui n'en sont pas dotées.

Les certificats de droit de vote sont répartis entre les porteurs d'actions et les porteurs de certificats de droit de vote, s'il en existe, au prorata de leur droit.

En cas de fractionnement, l'offre de création des certificats d'investissement est faite en même temps et dans une proportion égale à leur part du capital à tous les porteurs d'action.

L'assemblée générale, fixe les modalités de répartition du solde des possibilités de création non attribuées.

Art. 715 bis 67. - Le certificat de droit de vote ne peut être cédé qu'accompagné du certificat d'investissement. Toutefois, il peut être cédé au porteur du certificat d'investissement.

L'action est reconstituée de plein droit entre les mains du porteur d'un certificat d'investissement et d'un certificat de droit de vote.

Il ne peut être attribué de certificat représentant moins d'un droit de vote.

Art. 715 bis 68. - Les règles relatives à l'émission et à la libération des actions sont applicables aux certificats d'investissement.

Art. 715 bis 69. Les porteurs de certificats d'investissement et de certificats de droit de vote peuvent obtenir communication des documents sociaux dans les mêmes conditions que les actionnaires.

Art. 715 bis 70. - En cas d'augmentation de capital en numéraire, il est émis de nouveaux certificats d'investissement en nombre tel que la proportion, qui existait avant l'augmentation entre actions ordinaires et certificats d'investissement, soit maintenue après l'augmentation en considérant que celle-ci sera entièrement réalisée.

Les propriètaires de certificats d'investissement ont, proportionnellement au nombre de titres qu'ils possédent, un droit de préférence à la souscription à titre irréductible des nouveaux certificats d'investissement. Les propriétaires de certificats d'investissement peuvent renoncer à ce droit.

Art. 715 bis 71. - En cas d'émission d'obligations convertibles en actions, les porteurs des certificats d'investissement ont, proportionnellement au nombre de titres qu'ils possédent, un droit de préférence à leur souscription à titre irréductible.

Lors d'une assemblée spéciale, les propriétaires de certificats d'investissement peuvent renoncer à ce droit.

Ces obligations ne peuvent être converties qu'en certificats d'investissement.

Les certificats de droit de vote correspondant aux certificats d'investissement émis à l'occasion de la conversion sont attribués aux porteurs de certificats de droit de vote existant à la date de l'attribution en proportion de leurs droits, sauf renonciation de leur part au profit de l'ensemble des porteurs ou de certains d'entre eux.

Art. 715 bis 72. Les articles relatifs à la souscription par la société de ses propres actions sont applicables aux certificats d'investissement.

Sous Section 4 Les titres participatifs Art. 715 bis 73. - Les sociétés par actions peuvent émettre des titres participatifs.

Art. 715 bis 74. Les titres participatifs sont des titres de créance dont la rémunération comporte une partie fixe établie par le contrat et une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l'activité ou aux résultats de la société et assise sur la valeur nominale du titre.

La partie variable fera l'objet d'une réglementation spécifique qui en précisera les limites.

Art. 715 bis 75. - Les titres participatifs sont négociables.

Art. 715 bis 76. - Les titres participatifs ne sont remboursables qu'en cas de liquidation de la société ou à l'initiative de cette dernière, à l'expiration d'un délai qui ne peut être inférieur à 5 ans, dans les conditions prévues par le contrat d'émission.

Art. 715 bis 77. L'émission et le remboursement des titres participatifs sont autorisés dans les conditions prévues par les articles 715 bis 84 à 715 bis 87.

Art. 715 bis 78. Les porteurs de titres participatifs d'une même émission sont groupés de plein droit pour la représentation de leurs intérêts communs en une masse dotée de la personnalité morale; ils sont soumis aux dispositions prévues pour les obligataires.

La masse des porteurs de titres de participation se réunit de plein droit une fois par an pour entendre le rapport des dirigeants sociaux sur l'exercice écoulé et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs.

Art. 715 bis 79. - Les représentants de la masse assistent aux assemblées d'actionnaires. Ils peuvent être consultés sur toutes questions inscrites à l'ordre du jour, à l'exception de celles relatives aux recrutements et révocations des dirigeants sociaux. Ils peuvent intervenir au cours de l'assemblée.

Art. 715 bis 80. Les porteurs de titres participatifs peuvent obtenir communication des documents sociaux dans les mêmes conditions que les actionnaires.

Sous Section 5 Les obligations Art. 715 bis 81. - Les obligations sont des titres négociables qui, dans une même émission, confèrent les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale.

Art. 715 bis 82. - L'émission d'obligations n'est permise qu'aux sociétés par actions ayant deux années d'existence et qui ont établi deux bilans régulièrement approuvés par les actionnaires, et dont le capital est intégralement libéré.

Ces conditions ne s'appliquent pas à l'émission d'obligations qui bénéficient soit de la garantie de l'Etat ou des personnes morales de droit public, soit de la garantie de sociétés remplissant les conditions prévues à l'alinéa ci-dessus. Go Elles ne sont pas non plus applicables à l'émission d'obligations qui sont gagées par des titres de créances sur l'Etat ou sur les personnes morales de droit public.

Art. 715 bis 83. Les obligations sont, selon le cas, assorties de conditions ou clauses de remboursement ou d'amortissement à échéance ou par tirage.

Dans les cas expressément prévus lors de l'émission, une obligation peut être constituée en rente perpétuelle ouvrant droit à revenu variable et capitalisable sans remboursement du principal.

Art. 715 bis 84. L'assemblée générale des acionnaires a seule qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations et d'en définir les conditions. Elle peut déléguer ces pouvoirs au conseil d'administration, au conseil de surveillance ou au directoire.

Art. 715 bis 85. Les dispositions de l'article 715 bis 84 ci-dessus ne sont pas applicables aux sociétés qui ont pour objet principal d'émettre des obligations nécessaires au financement des prêts qu'elles consentent.

Art. 715 bis 86. Si la société fait appel public à l'épargne, elle doit avant l'ouverture de la souscription, accomplir les formalités de publicité sur les conditions d'émission. Les formalités de publicité sont précisées par voie réglementaire.

Art. 715 bis 87. - La société ne peut constituer un gage quelconque sur ses propres obligations.

Art. 715 bis 88. Les porteurs d'obligations d'une même émission forment une masse de plein droit pour la défense de leurs intérêts communs. La masse jouit de la personnalité morale.

L'assemblée générale des obligataires peut être réunie à toute période.

Art. 715 bis 89. - La masse des obligataires est représentée par un ou plusieurs mandataires désignés en assemblée générale extraordinaire.

Les conditions que doivent remplir les mandataires des obligataires, ainsi que leurs droits et statuts sont précisés par voie réglementaire.

Art. 715 bis 90. - Sauf restriction décidée par l'assemblée générale des obligataires, les mandataires ont le pouvoir d'accomplir au nom du groupement tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des obligataires.

Art. 715 bis 91. Les obligataires ainsi que les représentants de la masse ne peuvent s'immiscer dans la gestion des affaires de la société.

Cependant, les représentants de la masse des obligataires ont accès aux assemblées générales des actionnaires avec voix consultative.

Ils ont droit d'obtenir communication des documents sociaux dans les mêmes conditions que les actionnaires.

Art. 715 bis 92. En cas d'urgence, les représentants des obligataires peuvent être désignés par décision de justice à la demande de tout intéressé.

Art. 715 bis 93. L'assemblée générale des obligataires est convoquée par le conseil d'administration, le conseil de surveillance ou le directoire par les mandataires du groupement ou par les liquidateurs pendant la période de liquidation.

Art. 715 bis 94. La convocation et la tenue des assemblées générales d'obligataires sont faites dans les mêmes conditions de forme et de délai que celle des assemblées d'actionnaires.

Art. 715 bis 95. L'ordre du jour de l'assemblée générale des obligataires doit être fixé par l'auteur de la convocation. Toutefois les obligataires, à titre individuel ou groupés, peuvent demander l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolution qui sont immédiatement soumis au vote de l'assemblée générale.

Art. 715 bis 96. - Tout obligataire a le droit de participer à l'assemblée ou de s'y faire représenter par un mandataire de son choix et ne faisant l'objet d'aucune interdiction.

La société qui détient au moins 10% du capital de la société débitrice ne peut voter à l'assemblée avec les obligations qu'elle détient.

Art. 715 bis 97. Les obligataires détenteurs d'obligations amorties et non remboursées par suite de la défaillance de la société débitrice ou à raison d'un litige relatif aux conditions de remboursement peuvent participer à l'assemblée générale.

Art. 715 bis 98. - L'assemblée générale des obligataires délibère sur toutes questions relatives à la défense des intérêts des obligataires et l'exécution du contrat d'emprunt ainsi que sur toute proposition tendant à la modification du contrat ou de certains de ses éléments.

Tout obligataire a le droit d'obtenir communication des documents qui seront soumis à l'assemblée générale des obligataires ainsi que les procès-verbaux et feuilles de présence.

Art. 715 bis 99. Le droit de vote attaché aux obligations doit être proportionnel à la quotité du montant de l'emprunt qu'elles représentent.

Chaque obligation donne droit à une voix au moins.

Art. 715 bis 100. Les frais d'organisation et de déroulement des assemblées générales des obligataires ainsi que la rémunération des représentants des obligataires sont à la charge de la société débitrice. 1 Art. 715 bis 101. - Les obligataires ne sont pas admis individuellement à exercer un contrôle sur les opérations de la société ou à demander communication des documents sociaux.

Art. 715 bis 102. Les obligations rachetées par la société émettrice, ainsi que les obligations sorties au tirage et remboursées, sont annulées et ne peuvent être remises en circulation.

Art. 715 bis 103. En aucun cas la société émettrice ne peut imposer le remboursement anticipé des obligations sauf clause expresse du contrat d'émission.

Art. 715 bis 104. En cas de dissolution anticipée de la société, non provoquée par une fusion ou une scission, l'assemblée générale des obligataires peut exiger le remboursement des obligations et la société peut l'imposer.

Art. 715 bis 105. La constitution de sûreté particulière par la société émettrice des obligations, doit se faire avant l'émission desdites obligations.

Ces sûretés sont constituées par les organes habilités de la société au profit de la masse des obligataires.

Les sûretés donnent lieu à une publicité avant toute souscription selon les modalités fixées par voie réglementaire.

Art. 715 bis 106. - En cas de faillite ou de règlement judiciaire de la société, les représentants des obligataires sont habilités à agir au nom de tous les obligataires.

Ils déclarent au passif du redressement judiciaire de la société, le montant au principal des obligations restant en circulation augmenté pour mémoire des coupons d'intérêts échus et non payés dont le décompte sera établi par le représentant des créanciers.

La présentation des titres de leurs mandats n'est pas obligatoire à cette fin. : Art. 715 bis 107. Dans tous les cas une décision de justice désignera un mandataire chargé de représenter la masse des obligataires en cas de défaillance des mandataires de cette dernière.

Art. 715 bis 108. - L'assemblée générale des obligataires se prononce sur les modalités de règlement des obligations proposées par le représentant des créanciers de la société.

Art. 715 bis 109. Sauf clause du contrat d'émission, les dispositions des articles relatifs à l'organisation des obligataires en une masse ne sont pas applicables aux emprunts garantis par l'Etat, les collectivités locales, ou les établissements publics.

Sous-section 6 Autres valeurs mobilières Art. 715 bis 110. Les émissions de valeurs mobilières sont autorisées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires sur rapport du conseil d'administration, du conseil de surveillance ou du directoire et du commissaire aux comptes.

La décision de l'assemblée générale extraordinaire emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels elles donnent droit.

Art. 715 bis 111. Les actionnaires de cette société ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription de ces valeurs mobilières.

Art. 715 bis 112. - Toute clause prévoyant ou permettant la conversion ou la transformation de valeurs mobilières représentatives d'une quotité du capital en autres valeurs mobilières représentatives de créances est nulle.

Art. 715 bis 113. Les titulaires des certificats d'investissement disposent d'un droit préférentiel à la souscription des valeurs mobilières visées à l'article 715 bis 110 ci-dessus.

Lorsque celles-ci peuvent donner lieu à l'attribution de certificats d'investissement, ce droit s'exerce dans les conditions prévues à la présente sous-section.

Paragraphe 1 Obligations convertibles en actions Art. 715 bis 114. - Les sociétés par actions, remplissant les conditions prévues à l'article 715 bis 82, peuvent émettre des obligations convertibles en actions.

Art. 715 bis 115. Les obligations convertibles sont soumises aux dispositions prévues à la sous-section relative aux obligations;

Art. 715 bis 116. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires autorise, ou décide sur rapport du conseil d'administration, du conseil de surveillance ou du directoire et sur rapport spécial du commissaire aux comptes relatif aux bases de conversion l'émission d'obligations convertibles en actions.

Art. 715 bis 117. - Les actionnaires bénéficient du droit de souscrire à des obligations convertibles dans les mêmes conditions prévues pour la souscription des actions nouvelles.

Art. 715 bis 118. L'autorisation de l'assemblée générale emporte, au profit des obligataires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par conversion des obligations.

La conversion ne peut avoir lieu qu'au gré des porteurs et seulement dans les conditions et sur les bases de conversion fixées par le contrat d'émission de ces obligations. Ce contrat indique soit que la conversion aura lieu pendant une ou des périodes d'options déterminées, soit qu'elle aura lieu à tout moment.

Art. 715 bis 119. Le prix d'émission des obligations convertibles ne peut être inférieur à la valeur nominale des actions que les obligataires recevront en cas d'options pour la conversion.

Art. 715 bis 120. A dater du vote de l'assemblée générale autorisant l'émission, et tant qu'il existe des obligations convertibles en actions, il est interdit et sous peine des dispositions de l'article 827 ci-dessous, à la société d'amortir son capital ou de le réduire par voie de remboursement et de modifier la répartition des bénéfices.

En cas de réduction du capital motivée par des pertes, par diminution, soit du montant nominal des actions, soit du nombre de celles-ci, les droits des obligataires optant pour la conversion de leurs titres seront réduits en conséquence.

Art. 715 bis 121. A dater du vote de l'assemblée générale autorisant l'émission et tant qu'il existe des obligations convertibles en actions, l'émission d'actions à souscrire en numéraire, l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission et la distribution de réserves en espéces ou en titres sont soumises à certaines formalités et conditions fixées par la l'autorité chargée dé l'organisation et de la surveillance des opérations de bourse.

Art. 715 bis 122. Si la société procède à une émission de nouvelles obligations convertibles, ou d'obligations avec bons de souscription, elle doit en informer les obligataires par un avis publié dans les conditions fixées par le règlement de l'autorité chargée de l'organisation et de la surveillance des opérations de bourse, pour leur permettre d'opter pour la conversion dans le délai fixé par ledit avis.

Art. 715 bis 123. - En cas d'émission d'actions à souscrire contre numéraire ou de nouvelles obligations convertibles, si l'assemblée générale des actionnnaires a décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription, cette décision doit être approuvée par l'assemblée générale des obligataires intéressés.

Art. 715 bis 124. En cas d'émission d'obligations convertibles en actions à tout moment, la conversion peut être demandée dans un délai et dans des conditions fixés par le contrat d'émission.

Les actions remises aux obligataires ont droit aux dividendes versés au titre de l'exercice au cours duquel la conversion a été demandée.

Art. 715 bis 125. L'augmentation de capital rendue nécessaire par conversion est définitivement réalisée du seul fait de la demande de conversion accompagnée du bulletin de souscription et, le cas échéant, des versements auxquels donne lieu la souscription d'actions en numéraire.

Paragraphe 2 Obligations avec bons de souscription d'actions Art. 715 bis 126. Les sociétés par actions, qui répondent aux conditions requises pour l'émission d'obligations, peuvent émettre des obligations avec bons de souscription d'actions.

Une société peut émettre des obligations avec bons de souscription à des actions à émettre par la société qui possède directement ou indirectement, plus de la moitié de son capital.

Dans ce cas, l'émission d'obligations doit être autorisée par l'assemblée générale ordinaire de la société filiale émettrice des obligations et l'émission des actions par l'assemblée générale extraordinaire de la société appelée à émettre des actions.

Art. 715 bis 127. Les bons de souscription donnent le droit de souscrire des actions à émettre par la société à un ou plusieurs prix et dans les conditions et délais fixés par le contrat d'émission.

La période d'exercice du droit de souscription ne peut dépasser plus de trois mois l'échéance d'amortissement final de l'emprunt.

Art. 715 bis 128. - L'assemblée générale se prononce sur les modalités de calcul du prix d'exercice du droit de souscription et le montant maximum des actions qui peut être souscrit par les titulaires de bons..

Le prix auquel le droit de souscription peut s'exercer doit être au moins égal à la valeur nominale des actions souscritées sur présentation des bons.

Dans le cas d'émission de nouvelles obligations avec bons de souscription ou d'obligations convertibles, la société en informe les titulaires ou porteurs de bons de souscription, par un avis publié dans les conditions fixées par voie réglementaire, pour leur permettre, s'ils désirent participer à l'opération, d'exercer leur droit de souscription dans le délai fixé par l'avis. Si la période d'exercice du droit de souscription n'est pas encore ouverte, le prix d'exercice à retenir est le premier figurant dans le contrat d'émission. Les dispositions du présent alinéa sont applicables à toute autre opération comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires.

Toutefois, lorsque les bons ouvrent droit à la souscription d'actions inscrites à la cote officielle d'une bourse des valeurs mobilières, le contrat d'émission peut prévoir, au lieu des mesures mentionnées aux alinéas précédents, un ajustement des conditions de souscription fixées à l'origine pour tenir compte de l'incidence des émissions, incorporations ou distributions, dans les conditions et selon les modalités de calcul fixées par le règlement de l'autorité chargée de l'organisation et de la surveillance des opérations de bourse et sous le contrôle de cette dernière.

Dans le mois qui suit chaque exercice, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, constate, s'il y a lieu, le nombre et le montant nominal des actions, apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le composent. Il peut également à toute époque, procéder à cette constatation pour l'exercice en cours et apporter aux statuts les modifications correspondantes.

Lorsqu'en raison de l'une des opérations mentionnées aux articles 715 bis 127 et 715 bis 129, le titulaire de bons de souscription qui présente ses titres a droit à un nombre d'actions comportant une fraction formant rompu, cette fraction fait l'objet d'un versement en espèces selon les modalités de calcul fixées par voie réglementaire.

Art. 715 bis 129. Si la société émettrice d'actions est absorbée par une autre société ou fusionnée avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle ou procède à une scission, les titulaires de bons de souscription peuvent souscrire des actions de la société absorbante ou de la société nouvelle.

Le nombre des action qu'ils ont le droit de souscrire est déterminé en corrigeant le nombre d'actions de la société émettrice auquel ils avaient droit par le rapport d'échange des actions de cette dernière société contre les actions de la société absorbante ou de la société nouvelle.

L'assemblée générale de la société absorbante ou de la société nouvelle statue, selon les conditions prévues à l'article 715 bis 116, sur la renonciation au droit préférentiel de souscription mentionné aux articles 715 bis 117 et 715 bis 118.

La société absorbante ou la société nouvelle est substituée à la société émettrice des actions pour l'application des dispositions des articles 715 bis 120 et 715 bis 121.

Art. 715 bis 130. Sauf stipulation contraire du contrat d'émission, les bons de souscription peuvent être cédés ou négociés indépendamment des obligations.

Art. 715 bis 131. Les obligations avec bons de souscription sont soumises aux dispositions de la sous-section 1.

Art. 715 bis 132. Les bons de souscription d'actions achetés par la société émettrice ainsi que les bons utilisés par la souscription sont annulés ».