Article 715 bis

Par dérogation à l'article 714 alinéa ler ci-dessus, les sociétés dont les actions sont admises à la cote officielle de la bourse des valeurs, peuvent acheter en bourse leurs propres actions en vue de réguler le cours des actions.

A cette fin, l'assemblée générale ordinaire doit avoir expressement autorisé la société à opérer en bourse sur ses propres actions; elle fixe les modalités de l'opération et notamment le prix maximum d'achat et minimum de vente, le nombre maximum d'actions à acquérir et le délai dans lequel l'acquisition doit être effectuée.

Cette autorisation ne peut être donnée pour un délai supérieur à un an (01).

Art. 715 bis 1. Les sociétés doivent déclarer à l'autorité chargée de l'organisation et de la surveillance, des opérations de bourse, les opérations qu'elles envisagent d'effectuer en application de l'article 714 ci-dessus. Elles rendent compte à cette autorité des acquisitions qu'elles ont effectuées.

Art. 715 bis 2. - L'autorité chargée de l'organisation et de la surveillance des opérations de bourse peut, dans le cadre de l'article 715 bis 1, demander aux sociétés concernées toutes les explications ou les justifications qu'elle juge nécessaires.

S'il n'est pas satisfait à ces demandes, l'autorité chargée de l'organisation et de la surveillance des opérations de bourse doit prendre toutes les mesures pour interdire l'exécution des ordres que ces sociétés transmettent directement ou indirectement.

Art. 715 bis 3. Est interdite la prise en gage par la société de ses propres actions directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société.

Section 7 Contrôle des sociétés par actions Art. 715 bis 4. L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne, pour trois (03) exercices, un ou plusieurs commissaires aux comptes choisis parmis les professionnels inscrits sur le tableau de l'ordre national.

Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la sociétés et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux. Ils vérifient également la sincérité des informations données dans le rapport du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, et dans les documents adressés aux actionnaires, sur la situation financière et les comptes de la société.

Ils certifient la régularité et la sincérité de l'inventaire, des comptes sociaux et du bilan.

Les commissaires aux comptes s'assurent que l'égalité à été respectée entre les actionnaires.

Ils peuvent, à toute époque de l'année, opérer les vérifications ou contrôles qu'il jugent opportuns.

De même qu'ils peuvent convoquer l'assemblée générale en cas d'urgence.

A défaut de nomination des commissaires aux comptes par l'assemblée générale ou en cas d'empêchement ou de refus d'un ou plusieurs des commissaires nommés, il est procédé à leur nomination ou à leur remplacement par ordonnance du président du tribunal du siège de la société à la requête du conseil d'administration ou du directoire.

Cette demande peut être présentée par tout intéréssé et dans les sociétés qui font publiquement appel à l'épargne par l'autorité chargée de l'organisation et de la surveillance des opérations de bourse.

Art. 715 bis 5. Lorqu'à l'expiration des fonctions d'un commissaire aux comptes, il est proposé à l'assemblée de ne pas les renouveler, le commissaire aux comptes doit être entendu par l'assemblée générale.

Art. 715 bis 6. Ne peuvent être commissaires aux comptes d'une société par action : 1°) les parents et alliés au quatrième degré inclusivement, des administrateurs, des membres du directoire et du conseil de surveillance de la société; 2°) - les administrateurs, les membres du directoire ou du conseil de surveillance, les conjoints des administrateurs, ainsi que des membres du directoire ou du conseil de surveillance des sociétés possédant le 1/10 du capital de la société ou dont celles-ci posséde le 1/10 du capital desdites sociétés; 3°) - les conjoints des personnes qui reçoivent des administrateurs ou des membres du directoire ou du conseil de surveillance, un salaire ou une rémunération en raison d'une activité permanente autre que celle de commissaire aux comptes; 4°) les personnes ayant perçu de la société une rémunération, à raison de fonctions, autres que celles de commissaire aux comptes, et ce dans un délai de cinq (05) ans à compter de la cessation de leurs fonctions; 5°) les personnes ayant été administrateurs, membres du conseil de surveillance, du directoire, et ce dans un délai de cinq (05) ans à compter de la cessation de leurs fonctions.

Art. 715 bis 7. Les commissaires aux comptes sont nommés pour trois exercices. Leurs fonctions expirent après la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du troisième exercice.

Le commissaire aux comptes nommé par l'assemblée en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur. Si l'assemblée omet de désigner un commissaire aux comptes, tout actionnaire peut demander en justice la désignation d'un commissaire aux comptes, le président du conseil d'administration ou du directoire dûment appelé; le mandat ainsi conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par l'assemblée générale à la nomination du ou des commissaires aux comptes.

Art. 715 bis 8. Dans les sociétés faisant appel public à l'épargne, un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins 1/10 du capital social, peuvent demander en justice, pour juste motif, la récusation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par l' assemblée générale.

S'il est fait droit à la demande, un nouveau commissaire aux comptes est désigné en justice. Il demeure en fonctions jusqu'à l'entrée en fonctions du commissaire aux comptes désigné par -l'assemblée générale.

Art. 715 bis 9. En cas de faute ou d'empêchement les commissaires aux comptes peuvent à la demande du conseil d'administration, du directoire, d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 1/10 du capital social ou de l'assemblée générale, être relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci par la juridiction compétente.

Art. 715 bis 10. Les commissaires aux comptes portent à la connaissance du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance selon le cas : 1°) - les contrôles et vérifications auxquels ils ont procédé et les différents sondages auxquels ils se sont livrés; 2°) les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications leur paraîssent devoir être apportées, en faisant toutes observations utiles, sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents. 3°) - les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes; 4°) les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de l'exercice comparés à ceux du précédent exercice.

Art. 715 bis 11. Le commissaire aux comptes peut demander des explications au président du conseil d'administration ou au directoire qui est tenu de répondre sur tous faits, de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, qu'il a relevés à l'occasion de l'exercice de sa mission.

A défaut de réponse ou si celle-ci n'est pas satisfaisante, le commissaire aux comptes invite le président ou le directoire à faire délibérer le conseil d'administration ou le conseil de surveillance sur les faits relevés; le commissaire aux comptes est convoqué à cette séance.

En cas d'inobservation de ces dispositions ou si en dépit des décisions prises, il constate que la continuité de l'exploitation demeure compromise, le commissaire aux comptes établit un rapport spécial qui est présenté à la plus prochaine assemblée générale ou en cas d'urgence à une assemblée générale extraordinaire qu'il convoque lui-même pour lui soumettre ses conclusions.

Art. 715 bis 12. Les commissaires aux comptes sont convoqués à la réunion du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, qui arrête les comptes de l'exercice écoulé ainsi qu'à toutes les assemblées d'actionnaires. - Art. 715 bis 13. Les commissaires aux comptes signalent à la plus prochaine assemblée générale les irrégularités et inexactitudes relevées par eux, au cours de l'accomplissement de leur mission.

En outre, ils révèlent au procureur de la République les fait délictueux dont ils ont eu connaissance.

Sous réserve des dispositions des alinéas précédents, les commissaires aux comptes ainsi que leurs collaborateurs sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance en raison de leurs fonctions.

Art. 715 bis 14. - Les commissaires aux comptes sont responsables tant à l'égard de la société que des tiers des conséquences dommageables, des fautes et négligences par eux commises dans l'exercice de leurs fonctions.

Ils ne sont pas civilement responsables des infractions commises par les administrateurs ou les membres du directoire, selon le cas, sauf si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélées dans leur rapport à l'assemblée générale et ou au procureur de la République.

Section 8 Transformation des sociétés par actions Art. 715 bis 15. Toute société par actions peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux (02) ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

Art. 715 bis 16. La décision de transformation est prise sur rapport des commissaires aux comptes attestant que l'actif net est au moins égal au capital social.

La transformation est soumise, le cas échéant, à l'approbation des assemblées d'obligataires.

La décision de transformation est soumise aux formalités de publicité légalement prescrites.

Art. 715 bis 17. La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modifications des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'être associés commandités.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

Section 9 Dissolution des sociétés par actions.

Art. 715 bis 18. - La dissolution anticipée de la société est prononcée par l'assemblée générale extraordinaire.

Art. 715 bis 19. Le tribunal peut, à la demande de tout intéréssé, prononcer la dissolution de la société, si le nombre des actionnaires est réduit à un nombre inférieur au minimum légal, depuis plus d'un (01) an. Il peut accorder à la société un délai maximal de (06) mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution si le jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Art. 715 bis 20. - Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient inférieur au quart du capital social, le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, est tenu dans les quatre (04) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordonaire à l'effet de décider, s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard, à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 594 ci-dessus, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, l'actif net n'a pas été reconstitué à concurrence d'une valeur au moins égale au quart du capital social.

Dans les deux (02) cas, la résolution adoptée par l'assemblée générale est publiée selon les modalités prévues par voie réglementaire.

A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas où cette assemblée n'a pu délibérer valablement sur dernière convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Section 10 Responsabilité civile Art. 715 bis 21. - Les fondateurs de la société auxquels la nullité est imputable et les administrateurs en fonction au moment où elle a été encourue, peuvent être déclarés solidairement responsables du dommage résultant pour les actionnaires ou pour les tiers de l'annulation de la société.

La même responsabilité solidaire peut être prononcée contre ceux des actionnaires dont les apports ou les avantages n'ont pas été vérifiés et approuvés.

A rt. 715 bis 22. L'action en responsabilité fondée sur l'annulation de la societé se prescrit dans les conditions prévues à l'article 743 alinéa ler.

Art. 715 bis 23. - Les administrateurs sont responsables individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou, envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés par actions, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs administrateurs ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Art. 715 bis 24. Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action sociale en responsabilité contre des administrateurs. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société, à laquelle, le cas échéant, les dommages - intérêts sont alloués.

Art. 715 bis 25. - Est réputée non écrite, toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l'exercice de l'action sociale à l'avis préalable ou à l'autorisation de l'assemblée générale, ou qui comporterait par avance renonciation à l'exercice de cette action.

Aucune décision de l'assemblée générale ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les administrateurs pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

Art. 715 bis 26. - L'action en responsabilité contre les administrateurs, tant sociale qu'individuelle, se prescrit par trois (03) ans, à compter du fait dommageable ou s'il a été dissimulé, de sa révélation.

Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par dix (10) ans Art. 715 bis 27. - En cas de règlement judiciaire ou de faillite de la société, les personnes visées par les dispositions relatives au règlement judiciaire à la faillite et aux banqueroutes, peuvent être rendues responsables du passif social dans les conditions prévues par lesdites dispositions.

Art. 715 bis 28. Lorsque la société est soumise aux dispositions des articles 644 à 672 ci-dessus, les membres du directoire sont soumis à la même responsabilité que les administrateurs. En cas de faillite ou de règlement judiciaire, les membres du directoire peuvent être rendus responsables du passif social et sont soumis aux interdictions et déchéances prévues en la matière.

Art. 715 bis 29. - Les membres du conseil de surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exercice de leur mandat. Ils n'encourent aucune responsabilité à raison des actes de la gestion et de leur résultat.

Ils peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par les membres du directoire si en ayant eu connaissance ils ne les ont pas révélés à l'assemblée générale.

Les dispositions des articles 715 bis 25 et 715 bis 26, ci-dessus, sont applicables.

Section 11 Valeurs mobilières émises par les societes par action Sous Section 1 Dispositions communes Art. 715 bis 30. - Les valeurs mobilières sont des titres négociables émis par des sociétés par actions cotés en bourse ou susceptibles de l'être, qui confèrent des droits identiques par catégorie et donnent accès, directement ou indirectement, à une quotité du capital de la société émettrice ou à un droit de créance général sur son patrimoine.

Art. 715 bis 31. L'émission de parts bénéficiaires ou parts de fondateurs est interdite sous peine de l'application des sanctions prévues par l'article 811 ci-dessous.

Art. 715 bis 32. - A l'égard de l'émetteur, les valeurs mobilières sont des titres indivisibles, sous réserve de l'application des dispositions relatives à l'usufruit et la nue-propriété.

Art. 715 bis 33. - Les sociétés par actions peuvent émettre : 1°) des titres en représentation de leur capital, 2°) - des titres en représentation de droits de créances sur elles, 3°) - et des titres qui, par conversion, remboursement ou tout autre procédé, donnent droit à l'attribution d'autres titres représentant une quotité du capital.

Art. 715 bis 34. Les valeurs mobilières émises par les sociétés par actions revêtent la forme de titres au porteur ou de titres nominatifs.

La forme nominative des valeurs mobilières peut être imposée par des dispositions légales ou statutaires.

Art. 715 bis 35. - Tout propriétaire de titres faisant partie d'une émission qui comprend des titres au porteur peut demander leur conversion en titres nominatifs et réciproquement.

Art. 715 bis 36. - Les statuts peuvent prévoir que la société est en droit de demander l'identification des détenteurs d'actions ou autres titres conférant, immédiatement ou à terme, un droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux.

Art. 715 bis 37. Les valeurs émises en Algérie peuvent soit être matérialisées par la remise d'un titre soit faire l'objet d'une inscription en compte.

Le compte est tenu par la société émettrice lorsque les valeurs émises revêtent la forme nominative ou par un intermédiaire habilité lorsqu'elles revêtent la forme au porteur.

Art. 715 bis 38. Le titre au porteur est transmis par simple tradition ou par inscription en compte..

Le titre nominatif est transmis, à l'égard des tiers et de la personne morale émettrice, par un transfert sur les registres que la société tient à cet effet. Les conditions dans lesquelles sont tenus ces registres sont fixées par voie réglementaire.

Art. 715 bis 39. Les demandes relatives au remboursement des titres émis par les sociétés par actions ou au paiement des coupons sont portées devant les tribunaux du siège de la société défenderesse.

Sous section 2 Les actions Art. 715 bis 40. L'action est un titre négociable émis par une société par actions en représentation d'une fraction de son capital social.

Art. 715 bis 41. Les actions en numéraire sont :

1) celles dont le montant est libéré en espèces ou par compensation,

2) celles qui sont émises par suite d'une incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission,

3) et celles dont le montant résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'une libération en espèces. Celles-ci doivent être intégralement libérées lors de la souscription.

Toutes autres actions sont des actions d'apport.

Art. 715 bis 42. Les actions ordinaires sont des titres représentant des souscriptions et libérations d'une portion de capital d'une société commerciale. Elles emportent, le droit d'assister aux assemblées générales, le droit d'élire ou de démettre les organes de gestion et d'adopter ou de modifier en tout ou partie les contrats de la société et ses statuts proportionnellement au droit de vote qu'elles détiennent statutairement ou en vertu de la loi.

Elle ouvrent, en outre, droit à la perception de dividendes lorsque l'assemblée générale a décidé de la répartition de tout ou partie des bénéfices nets réalisés.

Toutes les actions ordinaires ont les mêmes droits et obligations.

Art. 715 bis 43. Les actionnaires ordinaires ont droit, en cas de liquidation amiable, à une répartition du boni de liquidation proportionnel à leurs apports.

Art. 715 bis 44. Les actions ordinaires nominatives peuvent, selon la volonté de l'assemblée générale constitutive, être divisées en deux catégories :

La première catégorie ayant un droit de vote supérieur au nombre d'actions qu'elle détient;

La seconde catégorie ayant un privilège à la souscription en priorité de nouvelles actions ou obligations.

Art. 715 bis 45. Les actions de jouissance sont celles dont le montant nominal a été remboursé à l'actionnaire par la voie d'amortissement imputé, soit sur les bénéfices, soit sur les réserves. Cet amortissement constitue un versement anticipé fait à l'actionnaire sur sa part dans la liquidation future de la société.

Art. 715 bis 46. L'amortissement des actions par voie de tirage au sort est interdit. Toute délibération prise en violation de cette interdiction est nulle.

Art. 715 bis 47. L'actionnaire doit libérer les sommes afférentes aux actions par lui souscrites, selon les modalités prescrites par la loi et les statuts de la société.

A défaut, la société poursuit, un mois après la mise en paiement adressée à l'actionnaire défaillant, la vente desdites actions; les modalités d'application du présent alinéa sont déterminées par voie réglementaire.

Art. 715 bis 48. L'actionnaire défaillant, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant non libéré de l'action. Celui qui a désintéressé la société dispose d'un recours pour le tout contre les titulaires successifs de l'action; la charge définitive de la dette incombe au dernier d'entre eux.

Deux ans après la constatation de la cession, tout souscripteur ou actionnaire qui a cédé son titre cesse d'être tenu à des versements non encore appelés.

Art. 715 bis 49. Les actions non libérées aux époques fixées cessent de donner droit à l'admission et au vote dans les assemblées générales et sont déduites pour le calcul du quorum.

Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital attachés à ces actions sont suspendus.

Après paiement des sommes dues, en principal et interêts, l'actionnaire peut demander le versement des dividendes non prescrits. 'Il ne peut exercer une action du chef du droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital, après expiration du délai fixé pour l'exercice de ce droit.

Les modalités d'application du présent article sont fixées par voie réglementaire.

Art. 715 bis 50. La valeur nominale des actions est fixée par les statuts.

Art. 715 bis 51. - Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la société au registre de commerce.

En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de leur libération totale.

La négociation de promesses d'actions est interdite, à moins qu'il ne s'agisse d'actions à créer à l'occasion d'une augmentation du capital d'une société dont les actions anciennes sont déja inscrites à la cote de la bourse des valeurs. En ce cas, la négociation n'est valable que si elle est effectuée sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital. A défaut d'indication expresse cette condition est présumée.

Art. 715 bis 52. - L'action de numéraire est nominative jusqu'à son entière libération.