Article 47

Annexes Les quatre (4) annexes jointes au présent cahier des charges en font partie intégrante.

Fait à Alger, le 11 novembre 2013.

Ont signé :

Le représentant Le Président du Conseil du Titulaire de l’Autorité de Régulation de la poste et des Le président exécutif télécommunications NESCI Vincenzo M’Hamed Toufik BESSAI La Ministre de la poste et des technologies de l’information et de la communication Zohra DERDOURI ———— ANNEXES Annexe I ACTIONNARIAT DU TITULAIRE Orascom Telecom Algérie S.P.A. est une société par actions de droit algérien au capital social de quarante et un milliard cinq Cent soixante six millions huit cent vingt mille Dinars Algériens (41.566.820.000,00 DZD) dont le siège est sis Rue Mouloud Feraoun, lot n° 8A, Dar El Beida, Alger.

Les quatre millions cent cinquante-six mille six cent quatre-vingt-deux actions (4.156.682 actions) composant le capital d'Orascom Telecom Algérie Spa sont réparties comme suit :

1. Deux millions trois cent quatre-vingt-dix mille six cent dix-sept actions (2.390.617 actions) soit 57,51 % du capital sont détenues par GLOBAL TELECOM HOLDING SAE, une société par actions de droit égyptien, constituée en Egypte, à Guiza le 21 juillet 1997, immatriculée au registre de commerce sous le n° 365751 et dont le siège social est au 2005A Nile City Towers, Cornish El Nile Ramlet Beaulac, Caire, Egypte.

2. Un million deux cent quatre-vingt-dix mille neuf cent vingt-trois actions (1.290.923 actions) soit 31,06% sont détenues par ORATEL INTERNATIONAL INC, une société par actions de droit des Iles Vierges Britanniques (British Virgin Islands) constituée aux Iles Vierges Britanniques le 15 Mai 2000, immatriculée au registre des sociétés sous le n° 37719 et dont le siège social est au 4, V Dimech St Floriana FRN 1504, Malta.

LA REPUBLIQUE ALGERIENNE N° 60 77

3. Trois cent quarante-deux mille cinq cent actions (342.500 actions) soit 8,24% sont détenues par MOGA Holding LTD, une société par actions de droit Mauricien, immatriculée au registre de commerce sous le n° 37682 et dont le siège social est à 4, V Dimech St Floriana FRN 1504, Malta.

4. Cent trente-deux mille six cent trente-deux actions (132.632 actions) soit 3,19% sont détenues par CEVITAL, une société par actions de droit algérien immatriculée au registre de commerce sous le n° 3802B98, constituée en Algérie le 20 avril 1998 et dont le siège social est au 138, Lots Mohamed Saâdoune, Kouba, Alger.

5. Une (01) action, soit 0,00002% est détenue par Mr. NESCI Vincenzo Francesco Gaetano Antonio Maria de nationalité française élisant domicile au siège de la société Orascom Télécom Algérie.

6. Une (01) action, soit 0,00002% est détenue par M. Jo Olav LUNDER de nationalité norvégienne élisant domicile au siège de la société Vimpelcom, Claude Debussylaan, n° 88, Amsterdam, Pays Bas.

7. Une (01) action, soit 0,00002% est détenue par M. Jan-Edvard THYGESEN de nationalité norvégienne élisant domicile au siège de la société Vimpelcom, Claude Debussylaan, n° 88, Amsterdam, Pays Bas.

8. Une (01) action, soit 0,00002% est détenue par M. Jeffrey David MCGHIE de nationalité américaine élisant domicile au siège de la société Vimpelcom, Claude Debussylaan, n° 88, Amsterdam, Pays Bas.

9. Une (01) action, soit 0,00002% est détenue par M. Mikhail GERCHUK de nationalité russe élisant domicile au siège de la société Vimpelcom, Claude Debussylaan, n° 88, Amsterdam, Pays Bas.

10. Une (01) action, soit 0,00002% est détenue par M. Rodolphe Aldo Mario MAREUSE de nationalité française élisant domicile au siège de la société OTMT, Caire, Egypte.

11. Une (01) action, soit 0,00002% est détenue par M. Ragy Gamal eddine Mahmoud Soliman EL FAHAM de nationalité égyptienne élisant domicile au siège de la société OTMT, Caire, Egypte.

12. Une (1) action, soit 0,00002% est détenue par M. Emad Chawki Farid BANOUB de nationalité égyptienne élisant domicile au siège de la société OTMT, Caire, Egypte.

13. Une (1) action, soit 0,00002% est détenue par M. Onsi Naguib SAWIRIS de nationalité égyptienne élisant domicile au siège de la société OTMT, Caire, Egypte.

14. Une (1) action, soit 0,00002% est détenue par M. Naguib Onsi Naguib SAWIRIS de nationalité égyptienne élisant domicile au siège de la société OTMT, Caire, Egypte.

Annexe II QUALITE DE SERVICE NORMES TECHNIQUES APPLICABLES Le Réseau du Titulaire doit être conforme, au niveau de sa structure, des fonctionnalités et des services offerts, aux normes IMT 2000 et UMTS de l’UIT.

Le Titulaire se conforme aux normes de l’UIT et de l’ETSI en matière de qualité de service, notamment en ce qui concerne les taux de disponibilité, les taux d’erreur de bout en bout, les délais de transmission de la voix et des services de données, les délais de satisfaction des demandes de service, l'efficacité d'acheminement des appels, l’efficacité et la rapidité de la maintenance du Réseau.

Exigences minimales pour le service voix :

INDICATEUR ENVIRONNEMENT Taux de réussite des Dans les villes à l’extérieur appels, dès la première et à l’intérieur des tentative et le maintien de bâtiments, dans les parties la communication pendant communes non situées en 2 minutes infrastructures Taux de réussite des Sur les axes routiers depuis appels, dès la première l’intérieur des véhicules, tentative et le maintien de des trains en mouvement, la communication pendant avec un kit d’adaptation, 2 minutes sans augmentation de la puissance des terminaux Les services de données :

L’évaluation de la qualité de service de données concerne

— Les transferts de messages courts SMS et MMS ;

— La navigation sur le WEB ;

— Le transfert de fichiers en mode paquet. 2 décembre 2013 PERFORMANCES MINIMALES DE QUALITE DE SERVICE Le Réseau du Titulaire doit permettre l’établissement et le maintien de communications à partir ou à destination des Stations Mobiles situées à l’intérieur des zones de couverture comme indiquées en Annexe III.

Le service voix :

Le taux de blocage désigne la probabilité qu’une communication ne puisse aboutir à l’heure la plus chargée, ce taux traduit le rapport entre le nombre de tentatives d'appel bloquées et le nombre total de tentatives d’appels émis.

Taux de coupure désigne la probabilité qu’un appel soit coupé avant la fin des deux minutes communication, ce taux traduit le rapport entre le nombre d’appels coupés et le nombre total d’appels émis.

EXIGENCES MINIMALES Pourcentage de réussite et de Taux de blocage Taux de coupure maintien ≥ 95% ≤ 2% ≤ 2% ≥ 85% pour une ≤ 5% ≤ 10% vitesse de 80 km/h. au moins les services suivants :

Exigences minimales pour les services de transfert de messages courts SMS/MMS :

INDICATEUR Taux de messages SMS/MMS reçus sans erreur (contenu dans un délai inférieur respectivement à 2 et 5 minutes EXIGENCES MINIMALES correct) > 95 % Exigences minimales pour le service de navigation web :

INDICATEUR Taux de réussite de l’accès à un site web (1) Taux de navigations réussies (2) Exigences minimales pour le service de transfert de fichier INDICATEUR EXIGENCES MINIMALES > 90 % > 90 % en mode paquet :

EXIGENCES MINIMALES Taux de connexions réussies dans un délai inférieur à 30 secondes > 90 % Débit moyen de téléchargement / réception de fichiers de 5 Mo Débit moyen d’envoi /émission de fichiers 1 Mo Le débit moyen correspond à la moyenne globale des débits observés pour 100% des fichiers envoyés/reçus, il est mesuré par rapport à l’offre de l’opérateur qui compte le plus grand nombre d’utilisateurs.

En ce qui concerne, les offres où le débit est garanti, le titulaire doit assurer un débit moyen de connexion d’au moins :

— La première année : 50 % du débit garanti souscrit ;

— La deuxième année : 60 % du débit garanti souscrit ;

— La troisième année : 70 % du débit garanti souscrit.

Les mesures de qualité de service seront réalisées par le Titulaire sous la supervision de l'Autorité de régulation.

Celle-ci définira, après consultation du Titulaire, les protocoles et les procédures pratiques des mesures. Elle en définira la périodicité et supervisera et auditera les mesures réalisées par le Titulaire.

Les frais occasionnés par les mesures de qualité de service sont à la charge du Titulaire. Les frais liés à la supervision des mesures et à l’audit des résultats sont à la charge de l’Autorité de régulation. En cas de contestation, l’Autorité de régulation peut décider de confier les mesures à un expert externe, aux frais du Titulaire. 512 Kbits/s 256 Kbits/s Annexe III COUVERTURE TERRITORIALE CALENDRIER ET MECANISME DE DEPLOIEMENT Le mécanisme de déploiement du Réseau est progressif.

Le Titulaire a pour obligation de respecter le calendrier de déploiement minimal exigé, le principe étant que toutes les catégories de wilayas (indiquées ci-dessous) soient concernées à chacune des étapes du déploiement jusqu’à la couverture totale de l’ensemble des wilayas.

Le Titulaire bénéficie d’une période d’exclusivité durant la première année dans les sous-catégories C2b et C3b (une wilaya de chaque sous-catégorie).

Le Titulaire assure grâce à ses propres stations de base et équipements les obligations minimales de couverture du territoire figurant ci-dessous. Les délais sont décomptés à compter du jour de publication au Journal officiel du texte réglementaire octroyant la Licence au titulaire.

Les obligations figurant ci-dessous, constituent un minimum. Les normes de qualité de service figurant en Annexe II du présent cahier des charges sont applicables sur toutes les zones à desservir.

(1) L’accès au site web est déclaré réussi lorsque la page d’accueil est chargée intégralement dans un délai inférieur à 30 secondes dès la première tentative.

(2) La navigation est considérée comme réussie si elle est maintenue ou impossibilité de continuer la navigation. active pendant une durée de 5 minutes sans coupure de connexion Les wilayas et les zones géographiques faisant l’objet d’une obligation de couverture à échéances fixées ainsi que les taux de couverture minima mentionnés s’appuient sur une répartition des wilayas en quatre (4) catégories :

— La première catégorie (C1) compte quatre (4) wilayas : Alger, Constantine, Ouargla et Oran.

— La deuxième catégorie (C2) comprend dix sept (17) wilayas, subdivisée en deux (02) sous catégories C2a et C2b :

• La sous-catégorie C2a comprend les wilayas de Blida, Tlemcen, Tizi Ouzou, Sétif, Annaba et Boumerdès ;

• La sous-catégorie C2b comprend les wilayas de Chlef, Batna, Béjaïa, Jijel, Skikda, Mostaganem, M'Sila, Mascara, Bordj Bou Arreridj, Tipaza, et Mila.

— La troisième catégorie (C3) est composée de douze

(12) wilayas subdivisée en deux (2) sous-catégories C3a et C3b.

• La sous-catégorie C3a est composée des wilayas de Biskra, Djelfa et El Oued ;

• La sous-catégorie C3b est formée des wilayas d’Adrar, Laghouat, Béchar, Tamenghasset, El Bayadh, Illizi, Tindouf, El Naâma et Ghardaïa.

• La catégorie (C4) compte quinze (15) wilayas : Oum El Bouaghi, Bouira, Tébessa, Tiaret, Saïda, Sidi Bel Abbès, Guelma, Médéa, El Tarf, Tissemsilt, Khenchela, Aïn Defla, Aïn Témouchent, Souk Ahras et Relizane.

DATE C1 T1 + 1 année 50% T1 + 2 années 55% T1 + 3 années 60% T1 + 4 années 70% T1 + 5 années 80% T1 + 6 années // T1 + 7 années // Tableau ALGERIENNE N° 60 28 Moharram 1435 2 décembre 2013 Couverture minimale au terme de la première année (wilayas et zones géographiques) :

Pour la première année, le Titulaire est soumis à l’obligation de couverture des wilayas suivantes (wilayas soumises initialement à obligation et wilayas supplémentaires), les taux minima de couverture étant indiqués dans le tableau 1.

• C1 : Alger, Constantine, Ouargla et Oran ;

• C2 : o C2a : Blida ; o C2b : Skikda (exclusive) et Mostaganem ;

• C3 : o C3a : El Oued ; o C3b : Béchar (exclusive) ;

• C4 : Ain Defla.

Wilayas supplémentaires accordées au Titulaire :

• C2 : Sétif, Tizi Ouzou et Boumerdès ;

• C3 : Djelfa ;

Les obligations de couverture s’étendent aux ports, aéroports et zones industrielles des chefs-lieux de wilayas respectives.

CATEGORIES C2 C3 C4 30% 30% 30% 40% 35% 35% 45% 40% 40% 50% 45% 45% 60% 50% 50% 70% 60% 60% 80% 80% 80%

– 1 Taux de couverture minima pour les wilayas faisant objet d’obligations dès la première année (T1 est la date d’octroi de la Licence 3G) Couverture minimale au terme de la deuxième année (wilayas et zones géographiques) :

Pour la deuxième année, le Titulaire est soumis à l’obligation de couverture des wilayas suivantes (wilayas soumises initialement à obligation et wilayas supplémentaires), les taux minima de couverture étant indiqués dans le tableau 2.

• C2 : o C2a : Tlemcen ; o C2b : Mila ;

• C3 :

• C3b : El Bayadh ;

• C4 : Aïn Témouchent, Saïda et Guelma.

DATE C2 T1 + 2 années 40% T1 + 3 années 45% T1 + 4 années 50% T1 + 5 années 60% T1 + 6 années 70% T1 + 7 années 80% Tableau - 2 Taux de couverture minima Pour les wilayas faisant objet d’obligations à partir de la deuxième année (T1 est la date d’octroi de la Licence 3G) Couverture minimale au terme de la troisième année (wilayas et zones géographiques) :

Pour la troisième année, le Titulaire est soumis à l’obligation de couverture des wilayas suivantes (wilayas soumises initialement à obligation et wilayas supplémentaires), les taux minima de couverture étant indiqués dans le tableau 3.

• C2b : Jijel et Bordj Bou Arreridj ;

• C3b : Tindouf ;

• C4 : Tissemsilt.

LA REPUBLIQUE ALGERIENNE N° 60 81 Wilayas supplémentaires accordées au Titulaire :

• C2 : Batna et Béjaïa ;

• C4 : Tiaret, Bouira et Médéa.

De plus, le Titulaire est tenu de couvrir : o 50% de l’axe autoroutier Est-Ouest ; o Les gares, aéroports et ports et zones industrielles ou d’activités, de chefs lieux de wilayas, objet de ses obligations de déploiement.

CATEGORIES C3 C4 35% 35% 40% 40% 45% 45% 50% 50% 60% 60% 80% 80% Wilayas supplémentaires accordées au Titulaire :

• C2 : Annaba, Chlef, M’Sila et Mascara ;

• C4 : Relizane.

De plus, au terme de la troisième année, le Titulaire doit aussi assurer la couverture de : o 50% restants de l’axe autoroutier Est-Ouest ; o La totalité du parcours des axes routiers désignés ci-dessous, avec couverture des agglomérations traversées par ces routes, dans les wilayas où le Titulaire a eu l’obligation de se déployer :

• Routes Nationales n° 35 et 2 (Maghnia - Aïn Témouchent - Oran) ;

• Route nationale n° 4 (Oran - Alger) ;

• Route nationale n° 5 (Alger - Constantine) ;

• Route nationale n° 3 (Annaba - Constantine) ;

• Route nationale n° 44 (Annaba-El Kala). o Les zones industrielles, des aéroports, des ports des wilayas objet d’obligations du Titulaire.

DATE C2 T1 + 3 années 45% T1 + 4 années 50% T1 + 5 années 60% T1 + 6 années 70% T1 + 7 années 80% Tableau - 3 2 décembre 2013 CATEGORIES C3 C4 40% 40% 45% 45% 50% 50% 60% 60% 80% 80% Taux de couverture minima pour les wilayas faisant objet d’obligations à partir de la troisième année (T1 est la date d’octroi de la Licence 3G) Couverture minimale au terme de la quatrième année (wilayas et zones géographiques) :

Pour la quatrième année, il est fait obligation au Titulaire de poursuivre la couverture des wilayas soumises à obligations durant les trois premières années et d’entamer la couverture des wilayas suivantes, les taux minima de couverture indiqués dans le tableau 4.

• C2b : Tipaza ;

• C3 : o C3a: Biskra ; o C3b : Laghouat ;

• C4 : Sidi Bel Abbès, Oum El Bouaghi, Tébessa et El Tarf.

DATE C2 T1 + 4 années 50% T1 + 5 années 60% T1 + 6 années 70% T1 + 7 années 80% Tableau - 4 Taux de couverture pour les wilayas faisant objet d’obligations CATEGORIES C3 C4 45% 45% 50% 50% 60% 60% 80% 80% minima à partir de la quatrième année (T1 est la date d’octroi de la Licence 3G) Couverture minimale au terme de la cinquième année (wilayas et zones géographiques) :

Pour la cinquième année, il est fait obligation au Titulaire de poursuivre la couverture des wilayas soumises à obligations durant les quatre premières années et d’entamer la couverture des wilayas suivantes, les taux minima de couverture indiqués dans le tableau 5.

• C3b : Ghardaïa, Naâma, Adrar, Tamenghasset et Illizi ;

• C4 : Souk Ahras et Khenchela.

DATE C2 T1 + 5 années 60% T1 + 6 années 70% T1 + 7 années 80% Tableau - 5 Taux de couverture minima pour les wilayas faisant objet d’obligations à partir de la cinquième année (T1 est la date d’octroi de la Licence 3G) Le Titulaire tient informée au préalable l’Autorité de régulation de ses prévisions de déploiement de l’année suivante, dans de nouvelles wilayas, à la date anniversaire de l’octroi de la licence. 6ème et 7ème années : Il est fait obligation au Titulaire d’étendre la couverture dans toutes les wilayas durant les 6ème et 7ème années en respectant les taux de couverture précisés dans les tableaux 1 à 5 aux termes de la sixième et de la septième année, et en informant l’autorité de régulation au préalable.

Les taux de couverture à atteindre sont de 80% au terme de la septième année dans chacune des wilayas du pays.

En ce qui concerne la couverture minimale aux termes de la quatrième, de la cinquième, de la sixième et de la septième années, il est à rajouter ce qui suit :

Le Titulaire doit achever avant la fin de la quatrième année :

La couverture de toutes les routes nationales dans les wilayas où le titulaire a eu l’obligation de se déployer les années précédentes et en particulier, des axes routiers :

• Oran – Béchar : Route nationale n° 6 ;

• Alger – Djelfa – Laghouat – Ghardaïa : Route nationale n° 1 ;

• Constantine – Batna – Touggourt – Ouargla : Route nationale n° 3 ;

• El Kala – Souk Ahras – Tébessa : Route nationale n° 16.

La couverture territoriale doit être étendue au terme de la cinquième année à : o toutes les routes nationales et tous les axes autoroutiers restants dans les territoires des wilayas où le titulaire s’est déployé ; o au moins 45 % des agglomérations de plus de 2 000 habitants des wilayas soumises à l’obligation de couverture.

LA REPUBLIQUE ALGERIENNE N° 60 83 CATEGORIES C3 C4 50% 50% 60% 60% 80% 80% La couverture territoriale doit être étendue au terme de la sixième année, au moins, à : o 80 % des agglomérations de plus de 2 000 habitants des wilayas soumises à obligations durant les trois premières années ; o toutes les routes nationales et tous les axes autoroutiers restants ; o toutes les zones touristiques et les stations thermales.

Pour remplir la totalité des obligations, la couverture territoriale doit être étendue au terme de la septième année à : o 95% des agglomérations de plus de 2 000 habitants du pays ; o A toutes les zones industrielles et zones d’activités, toutes les gares routières et ferroviaires, ports et aéroports.

Le Titulaire doit maintenir l’obligation de couverture de 95% des agglomérations de plus de 2 000 habitants et donc assurer la couverture des agglomérations qui viendraient à atteindre ce nombre de population. De même, la couverture doit être établie sur tous les nouveaux axes autoroutiers au fur et à mesure de leur établissement.

La couverture des agglomérations de moins de 2.000 habitants non couvertes par le titulaire est prise en charge dans le cadre du service universel sur l’initiative de l’Autorité de régulation et selon le calendrier qu’elle fixe.

Les obligations de couverture définies dans cette annexe sont considérées comme satisfaites dès lors qu’au moins 80% de la population des zones à desservir est couverte et, en ce qui concerne les axes routiers et autoroutiers, dès lors que 80% des itinéraires sont couverts.

Le Titulaire doit fournir à l’Autorité de régulation à la fin de chaque année, en appui du rapport annuel visé à l’alinéa 37.3 du présent cahier des charges, une liste exhaustive des zones couvertes et des populations concernées, cohérentes avec les dernières publications de l’Office national des statistiques, afin de rendre compte du déploiement de son réseau. Les populations sont évaluées sur la base du recensement de la population le plus récent, à cette date, dont les résultats sont publiés par l’Office national des statistiques. Ce rapport mentionne et justifie, le cas échéant, les Circonstances exonératoires (au sens donné à ce terme dans l’Article 32) dont le titulaire pourrait se prévaloir au titre de la période concernée.

Conformément à l'article 32 du cahier des charges et sauf circonstances exonératoires, le titulaire sera tenu de verser un montant majoré de la contrepartie financière de la licence en cas de non-respect des obligations minimales et des engagements supplémentaires de couverture figurant respectivement ci-dessus et en Annexe IV.

Le montant de la majoration sera calculé après audit du déploiement du Réseau 3G par l'Autorité de régulation sur la base du barème suivant : o manquement aux obligations annuelles de couverture dans une wilaya : application d’une pénalité maximale de cent millions de dinars algériens (100 000 000,00 DA). o manquement aux obligations de couverture d’un axe routier ou autoroutier : application d’une pénalité maximale de cinquante millions de dinars algériens (50 000 000,00 DA).

Pour chacun des deux cas cités ci-dessus, le montant de la majoration de la contrepartie financière est calculé sur la base de la majoration maximale au prorata du déficit de couverture de la population par rapport au minimum requis de 80% de la population de la zone à desservir.

Soit, pour chaque cas d'infraction, la formule suivante :

Montant de la majoration = majoration maximale x (80% - X ) / 80% ; où X : pourcentage de couverture atteint dans la zone concernée, x : multiplication et / : division.

ALGERIENNE N° 60 28 Moharram 1435 2 décembre 2013 Dans le cas d’un manquement de la couverture de 95% des agglomérations de plus de 2.000 habitants : application d’une pénalité maximale d’un million de dinars algériens (1 000.000,00 DA) par agglomération.

Pour le cas cité ci-dessus, le montant de la majoration totale est égal au nombre d'agglomérations de plus de 2.000 habitants non couvertes (c'est à dire n'atteignant pas le taux minimum de couverture de 80% de la population) qu'il faudrait couvrir pour atteindre la couverture minimale de 95% des agglomérations de plus de 2.000 habitants, multiplié par le montant de la majoration unitaire.

Dans le cas des agglomérations de plus de 2.000 habitants qui n'atteignent pas le taux minimum de couverture de 80% de la population, le montant unitaire de la majoration de la contrepartie financière qui doit être prise en compte est calculé sur la base de la majoration unitaire maximale au prorata du déficit de couverture de la population par rapport au minimum requis de 80% de la population de la zone à desservir ; soit, pour chaque cas d'infraction, la formule suivante :

Montant de la majoration = majoration maximale x ( 80% - X ) / 80% ; où X : pourcentage de couverture atteint dans la zone concernée, x : multiplication et / : division.

Toute pénalité demeure applicable annuellement tant que l’obligation n’est pas remplie.

ARRETES, DECISIONS ET AVIS MINISTERE DES AFFAIRES ETRANGERES