Article 13
Chaque année, dans la séance suivant la réunion de l'assemblée génerale ordinaire, le conseil d'administration désigne parmi ceux de ses membres, à la nomination du gouvernement, un vice-président.
En l'absence du président, les séances du conseil sont présidées par le vice-président.
En cas d'absence du president et du vice-président, le conseil désigne pour chaque séance, celui des membres présents devant remplir les fonctions de président de la séance.
Article 14 Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre tenu au siège de la société.
Ces procès-verbaux portent en tête le nom du president de seance et du secretaire, ainsi que celui des membres du conseil présents ou régulièrement représentés Ils sont signés par le président de séance, le secrétaire et un administrateur au moins.
La justification du nombre des membres du conseil d'administration en exercice et de leur nomination, ainsi que la justification des pouvoirs des administrateurs representant leurs collègues résultent suffisamment, vis à vis des tiers, de l'énonciation dans le proces-verbal de chaque séance et dans l'extrait qui en est délivré, des noms des membres du conseil présents ou représentés et de ceux des membres absents Les copies ou extraits de ces délibérations à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux administrateurs, ou par le directeur general.
Article 15 Sous réserve, d'une part, des pouvoirs expressément attribués aux assemblées générales des actionnaires en vertu des lois en vigueur et des presents statuts, et. d'autre part, des délégations autorisées par la loi ou les présents statuts, au présidentadministrateur délégue, le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la sociéte et faire ou autoriser tous les actes et opérations nécessaires à la réalisation de l'objet social.
Il a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont purement enonciatifs et non limitatifs :
a) établir tous les réglements intérieurs de la société,
b) statuer sur toutes les questions concernant les acquits de la sociéte,
c) procéder à tous achats, ventes et échanges d'immeubles, en Algérie et à l'étranger, tant pour y établir le siège de la société que pour le besoin des operations sociales,
d) autoriser toutes acquisitions, ventes, échanges, locations de biens meubles, ainsi que tous les retraits, transferts, aliénations de toutes valeurs appartenant à la société,
e) fixer les dépenses générales d'administration, règler les approvisionnements de toute sorte,
f) g) recevoir et payer toutes sommes,
g) souscrire, endosser, accepter, acquitter tous les effets de commerce,
h) faire ouvrir à la société et faire fonctionner tous comptes en banque, aux chèques postaux et au Trésor,
1) statuer sur tous traités et marchés, 11 Août 1964 JOURNAL OFFICIEL DE LA
j) traiter de gré à gré avec l'Etat, les collectivités et établissements publics, et avec toutes sociétés et tiers de la concession de tous services, subventionnés ou non, comme aussi de leurs renouvellement, modification ou abandon,
K) concourir par soumission à la mise en adjudication de concession de services,
1) contracter tous emprunts avec ou sans garantie de l'Etat par voie d'émission d'obligations ou de bons ou autrement,
m) établir des agences, dépôts ou succursales partout où il le juge utile, en Algérie ou à l'étranger,
n) nommer et révoquer tous les agents et employés de la société et déterminer leurs attributions,
o) fixer leurs traitements, salaires, remises, gratifications et participations proportionnelles, ainsi que toutes conditions de leur retraite,
p) représenter en toute circonstance la société vis à vis des tiers et exercer, tant en demandant qu'en défendant, toutes actions judiciaires au nom de la société, et, le cas échéant, compromettre, transiger, acquiescer ou se désister,
q) arrêter les états de situation, les inventaires et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des actionnaires, statuer sur toutes proportions à lui faites et arrêter l'ordre du jour de ladite assemblée,
r) donner tout cautionnement et toute garantie au nom de la société,
s) fixer le montant de tous les amortissements nécessaires,
t) sans avoir besoin de l'autorisation de l'assemblée générale, émettre des obligations jusqu'à concurrence d'un million de dinars.
Article 16 Le conseil d'administration peut déléguer au président administrateur-délégué les pouvoirs nécessaires pour accroître l'efficacité du fonctionnement de la société.
Dans le cas où le président est dans l'impossibilité d'exercer ses fonctions, il peut déléguer tout ou partie de celles-ci au vice-président ou, à défaut, à un administrateur. Cette délégation est dans tous les cas donnée pour une durée limitée.
Si le président est dans l'incapacité temporaire d'effectuer cette délégation, le conseil d'administration est habilité à y procéder d'office dans les mêmes conditions.
Article 17 Le président peut nommer des comités techniques chargés d'étudier les questions qu'il renvoie à leur examen.
Ces comités peuvent être composés d'administrateurs, d'agents de la société et de toute autre personne même étrangère à la société dont la compétence est jugée utile par le président.
Article 18 La rémunération du président du conseil d'administration est fixée par la décision du ministre de tutelle.
Article 19 Les administrateurs ont droit au remboursement des frais que nécessite l'exécution de leur mandat. Ce remboursement est effectué sur état appuyé de toutes justifications utiles, suivant un tarif fixé par le conseil d'administration.
Article 20 Les dispositions de l'article 19 ci-dessus, s'appliquent également aux membres des comités techniques prévus à l'article 17.
Article 21 Tous les actes concernant la société, décidés par le conseil d'administration ou par le président, ainsi que les retraits de fonds et de valeur, les mandats sur débiteurs dépositaires et banquiers et les endos, acceptations et acquis d'effets de commerce, sont signés par le président ou par deux administrateurs. I REPUBLIQUE ALGERIENNE 893 Article 22 Les membres du conseil d'administration, ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle et ne repondent que de l'exécution de leur mandat, sauf les exceptions contenues dans les prescriptions légales en vigueur.
Le conseil d'administration peut, sur la proposition du préstdent administrateur-délégué, nommé un directeur géneral ou un ou plusieurs directeurs, directeurs adjoints, sous-directeurs, fondés de pouvoirs.
Ces mandataires exercent leurs pouvoirs sous l'autorité et selon les directives du président administrateur-délégue.
TITRE VI Commissaires aux comptes contrôle Article 23 Un ou plusieurs commissaires, remplissant les conditions légales, désignés par le ministre de l'économie nationale, ont mandat de vérifier les livres, la caisse, le portefeuille et les valeurs de la société, de contrôler la régularité et la sincérité des inventaires et des bilans, ainsi que l'exactitude des informations données sur les comptes de la société dans le rapport du conseil d'administration.
Article 24 La société est en outre soumise à la tutelle de l'Etat et aux contrôles de celui-ci, selon les modalités définies par le Gouvernement.
TITRE VII Assemblées générales Article 25 La réunion de toute assemblée générale des actionnaires a lieu au siège social où dans tout autre lieu indiqué par l'avis de convocation.
Article 26 Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par le vice-président, et en leur absence, par un administrateur désigné par le conseil.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les représentants présents et acceptants des deux actionnaires, qui possèdent le plus grand nombre d'actions et, sur leur refus, par ceux qui viennent après jusqu'à acceptation.
Le bureau désigne le secrétaire qui peut être pris en dehors des représentants des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence.
Elle mentionne les noms, prénoms et qualité des représentants des personnes morales actionnaires ainsi que le nombre des actions possédées par chacune d'elles. Cette feuille est certifiée par le bureau; elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout ayant-droit.
Article 27 Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par le bureau.
Article 28 L'Etat est représenté dans les assemblées générales conformement aux dispositions législatives et règlementaires relatives à la représentation de l'Etat dans les sociétés où celui-ci possède des intérêts.
Les autres personnes morales sont représentées conformément aux règles de leurs statuts respectifs. 894 JOURNAL OFFICIEL DE LA Article 29 Il est tenu chaque année une assemblée générale ordinaire à l'époque et dans les conditions fixées par le conseil d'administration.
Article 30 La convocation à l'assemblée générale ordinaire est faite quinze jours au moins à l'avance par un avis inséré dans un journal d'annonces légales et par lettres missives adressées à chacun des actionnaires. Les lettres doivent indiquer sommairement l'objet de la convocation et en fixer le jour, l'heure et le lieu.
Article 31 L'assemblée ordinaire se compose des représentants de personnes morales propriétaires de dix actions au moins.
Toutefois, les personnes morales propriétaires de moins de dix actions peuvent se réunir pour former ce nombre et se faire représenter par le représentant de l'une d'elles.
Article 32 L'assemblée est régulièrement constituée lorsque les membres représentés réunissent au moins les deux tiers du capital social.
Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale est convoquée de nouveau, selon les formes prescrites par les dispositions législatives en vigueur.
Article 33 Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres représentés.
Chaque représentant a autant de voix que la personne morale qu'il représente, possède d'actions.
Article 34 L'ordre du jour est arrêté par le conseil d'administration.
Il n'y est porte que les propositions émanant du conseil d'administration et celles communiquées au conseil dix jours au moins avant la réunion, avec la signature d'un ou plusieurs représentants de personnes morales possédant ensemble au moins dix pour cent du capital social.
Il ne peut être mis en délibération aucun autre objet que ceux portés à l'ordre du jour.
Article 35 L'assemblée générale ordinaire entend le rapport des administrateurs sur les affaires de la société. Elle entend également le rapport des commissaires sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par le conseil d'administration.
Elle discute, approuve ou redresse les comptes et fixe les dividendes a répartir.
Elle statue sur l'emploi des bénéfices dans les limites fixées par les présents statuts et compte tenu des conventions avec l'Etat et avec tous autres.
Elle nomme ceux des administrateurs dont la désignation lui appartient.
Elle délibère sur toutes autres propositions portées à l'ordre du jour.
Enfin, elle prononce souverainement sur tous les intérêts de la société et confère au conseil d'administration les autorisations necessaires pour tous les cas où les pouvoirs à lui attribués seraient insuffisants, sauf application des dispositions prévues par les conventions, avenants, cahiers des charges, accords particuliers conclus entre l'Etat et la sociéte.
ALGERIENNE 11 Août 1964 REPUBLIQUE La délibération contenant l'approbation du bilan et des comptes doit être précédée de la lecture du rapport des commissaires aux comptes, à peine de nullité.
Dans les quinze jours qui précèdent l'assemblée générale, tout actionnaire peut prendre au siège social, communication de l'inventaire et de la liste des actionnaires et se faire délivrer à ses frais, copie du bilan résumant l'inventaire ainsi que du rapport des commissaires.
Article 36 L'assemblée générale extraordinaire est convoquée par le conseil d'administration toutes les fois que les circonstances l'exigent, et à la requête d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 10 pour 100 du capital social.
Article 37 Les convocations sont faites ainsi qu'il est indiqué à l'art, 30, pour les assemblées ordinaires, sauf application des dispositions législatives.
Article 38 L'assemblée générale extraordinaire se compose des représentants de tous les actionnaires, quel que soit le nombre des actions possédées par ceux-ci.
Article 39 Chaque représentant à l'assemblée générale extraordinaire a autant de voix que la personne morale qu'il représente possède d'actions.
Article 40 L'assemblée générale extraordinaire peut notamment, mais seulement sur l'initiative du conseil d'administration, décider :
a) l'augmentation du capital social par la création d'actions nouvelles ou de priorité en représentation d'apports en nature ou contre versements d'espèces ;
b) la réduction du capital ou son amortissement avec les bénéfices dans les conditions prévues par les dispositions légales;
c) le changement de la division du capital;
d) l'emploi des réserves pour l'augmentation du capital:
e) la continuation de la société au délà du terme fixé ou sa dissolution avant ce terme.
Les décisions prises par l'assemblée extraordinaire ne doivent pas avoir pour effet de réduire à une proportion inférieure aux deux tiers du total le nombre d'actions possédé par l'Etat dans le capital social.
Article 41 Si l'assemblée générale décide la réduction du capital social ou son amortissement à l'aide de bénéfices, ces réductions ou amortissements se feront, sur proposition du conseil d'administration, par proportion égale entre les actions et dans les conditions qui seront fixées par l'assemblee genérale.
Article 42 L'assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires Les délibérations de l'assemblée, prises conformément à la lot et aux statuts, obligent tous les actionnaires, même non représentés ou dissidents.
TITRE VIII Exercice social Article 43 L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 11 Août 1964 JOURNAL OFFICIEL DE LA Le premier exercice comprendra le temps écoulé depuis le jour de la constitution définitive de la société jusqu'au 31 décembre suivant.
Article 44 Il sera établi, à la clôture de chaque exercice, un inventaire général de l'actif et du passif, un bilan et un compte de profits et pertes.
L'inventaire, le bilan et le compte de profits et pertes seront mis à la disposition des commissaires quarante jours au plus tard, avant l'assemblée générale, qui les approuve ou les rejette et statue, s'il y a lieu, sur l'emploi des bénéfices dans les termes de l'article 35, après avoir entendu préalablement, le rapport du conseil d'administration et celui des commissaires.
Article 45 Les produits de l'entreprise serviront d'abord à acquitter les dépenses de toute nature nécessitées par l'exploitation, les frais d'administration, l'intérêt des obligations et de tous autres emprunts, la prime pour le remboursement des obligations qui ont été normalement amorties pendant l'année, les sommes nécessaires au paiement des primes d'assurance et à la dotation du fonds d'assurance et à l'égard desquels la société sera devenue son propre assureur, l'amortissement du matériel, des immeubles, des installations et des autres postes analogues, la dépréciation, s'il y a lieu, du portefeuille de la société et des autres postes sujets à moins value, les provisions, les dotations, les réserves et autres dépenses imposées par les conventions avec l'Etat ou avec tous autres, et généralement toutes les charges sociales.
Article 46 Les résultats de l'exercice fournis par la balance des comptes profits et pertes et résumant l'ensemble des opérations au moment de l'inventaire, déduction faite de toutes les charges, y compris les amortissements et provisions effectués par le conseil d'administration en vertu des dispositions de l'article 15 des présents statuts, constituent les bénéfices nets.
Sur ces bénéfices, il est d'abord effectué le prélèvement imposé par la loi pour constituer la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social.
Il reprend son cours si la réserve vient à être entamée.
Il est en outre obligatoirement prélevé sur les bénéfices, un pourcentage fixé par le conseil d'administration en vue d'assurer la formation du personnel spécialisé.
La somme restante est distribuée sous forme de dividende à l'Etat et aux organismes actionnaires.
Toutefois, l'assemblée générale, sur la proposition du conseil d'administration, a le droit de décider le prélèvement, sur le solde des bénéfices revenant aux actionnaires, des sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour des amortissements supplémentaires de l'actif social, soit pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaire dont ladite assemblée détermine l'affectation et l'emploi.
Article 47 Le paiement des dividendes se fait annuellement à la date fixée par l'assemblée ordinaire, qui peut en charger le conseil d'administration.
Toutefois, et sauf les restrictions légales, le conseil d'administration est autorisé à distribuer, s'il le juge convenable, à partir du 1er janvier de chaque année, un acompte sur les bénéfices réalisés au cours de l'exercice clos le 31 décembre précédent.
Tout dividende qui n'est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit, conformément à la loi.
REPUBLIQUE ALGERIENNE 895 TITRE IX Dissolution liquidation Article 48 En cas de perte des trois quarts du capital social, le conseil d'administration est tenu de provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire à l'effet de statuer sur l'éventuelle dissolution de la société.
Le conseil peut proposer à une assemblée générale extraordinaire convoquée à cet effet, de dissoudre la société par anticipation, pour toute autre cause que celle prévue à l'alinéa précédent.
Dans tous les cas, la dissolution anticipée de la société ne devient effective qu'après approbation de la délibération de l'assemblée par le gouvernement.
Article 49 A l'expiration du terme fixé par les statuts, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, l'assemblée générale, sur la proposition du conseil d'administration et en tenant compte de toutes conventions passées avec l'Etat, règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs dès administrateurs et des commissaires aux comptes.
Pendant le cours de la liquidation, les pouvoirs de l'assemblée générale se continuent comme pendant l'existence de la société; elle a notamment le droit d'approuver les comptes et d'en donner quitus. L'assemblée générale est convoquée par les liquidateurs.
Après le règlement du passif et des charges de la société, et de quelque manière que s'opère la liquidation, les actions sont remboursées en espèces sur le produit net de la liquidation ou échangées contre des titres, selon le mode adopté pour la liquidation.
Le solde de produit net de la liquidation en espèces ou en titres suivant le cas, est réparti enfin entre tous les actionnaires.
TITRE X Contestations Article 50 Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes et à raison des affaires sociales, seront jugées conformément à la loi.
TITRE XI Constitution définitive Article 51 La société sera réputée définitivement constituée après approbation, par décret, des présents statuts.
MINISTERE DES POSTES ET TELECOMMUNICATIONS
